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Maître Emirhan Keskin
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Pour fermer une société en Turquie (SARL ou SA), il faut une décision de dissolution de l’assemblée générale, la désignation d’un liquidateur, trois appels aux créanciers publiés au Journal officiel du commerce et, après règlement des dettes, la radiation au registre du commerce. Les actifs restants ne peuvent être répartis entre les associés qu’un an après le troisième appel aux créanciers ; la procédure dure donc en pratique un peu plus d’un an.
Les associés résidant en France peuvent mener toute la procédure par procuration.
Fermer une société en Turquie est une décision fréquente lorsqu’un projet n’a pas atteint ses objectifs, lorsqu’un associé rentre en France ou lorsque l’activité est reprise par une autre structure. Beaucoup d’entrepreneurs sont tentés de laisser la société « dormir » sans activité. C’est une erreur coûteuse : la société reste soumise à ses obligations déclaratives, les amendes s’accumulent et la responsabilité des gérants peut être engagée. Ce guide explique comment fermer une société en Turquie de manière ordonnée depuis la France.
Fermer une société : les causes de dissolution
Le Code de commerce turc prévoit plusieurs causes de dissolution. Pour la SA, l’article 529 vise notamment l’expiration de la durée statutaire, la réalisation ou l’impossibilité de réaliser l’objet social, la décision de l’assemblée générale, la faillite et les autres causes prévues par la loi ou les statuts. Pour la SARL, l’article 636 prévoit des causes comparables, ainsi que la dissolution judiciaire pour juste motif à la demande d’un associé.
La dissolution peut aussi intervenir de plein droit, par exemple lorsqu’une société n’a pas porté son capital au nouveau minimum légal dans le délai fixé par l’article provisoire 15 du Code de commerce. Dans tous les cas, la dissolution ouvre la phase de liquidation, pendant laquelle la société conserve sa personnalité juridique pour les besoins de la liquidation.
Étape 1 : la décision de dissolution
La décision de fermer une société est prise par l’assemblée générale. Dans une SARL, la dissolution requiert en principe une majorité qualifiée, calculée en voix et en capital, sauf dispositions statutaires plus strictes. Dans une SA, les règles de quorum et de majorité prévues pour les décisions importantes s’appliquent.
La même assemblée désigne en général le liquidateur, fixe ses pouvoirs et sa rémunération et approuve, le cas échéant, le bilan de clôture de l’activité. La décision est ensuite déposée au registre du commerce, inscrite et publiée. La dénomination sociale est complétée par la mention « en liquidation » (tasfiye halinde).
Étape 2 : le liquidateur
Le liquidateur peut être un associé, un gérant ou un tiers. Au moins un liquidateur doit en principe être domicilié en Turquie et de nationalité turque, selon les règles applicables aux sociétés de capitaux, ce qui conduit souvent les associés résidant en France à désigner un avocat ou un expert-comptable turc.
Le liquidateur établit un inventaire et un bilan d’ouverture de liquidation, recouvre les créances, réalise les actifs, paie les dettes et représente la société pendant la liquidation. Il engage sa responsabilité en cas de faute, notamment s’il répartit des actifs entre les associés avant d’avoir désintéressé les créanciers.
Étape 3 : les appels aux créanciers
Le liquidateur doit inviter les créanciers à déclarer leurs créances par trois avis publiés au Journal officiel du commerce à sept jours d’intervalle, ainsi que, le cas échéant, sur le site internet de la société et selon les modalités prévues par les statuts. Les créanciers connus sont informés par lettre recommandée.
Cette étape est essentielle pour fermer une société correctement : elle permet d’identifier toutes les dettes et protège les associés et le liquidateur contre des réclamations ultérieures. Un créancier qui ne se manifeste pas peut toutefois, dans certains cas, agir encore contre les personnes ayant reçu des actifs de manière irrégulière.
Étape 4 : réalisation des actifs et paiement des dettes
Le liquidateur vend les actifs de la société, comme le stock, les équipements, les véhicules ou les biens immobiliers, au meilleur prix possible. Les ventes importantes, en particulier de biens immobiliers ou de l’ensemble des actifs, peuvent nécessiter une décision de l’assemblée générale.
Les dettes sont ensuite payées. Les dettes fiscales et les cotisations sociales doivent faire l’objet d’une attention particulière, car leur non-paiement peut engager la responsabilité personnelle des gérants et du liquidateur. Si les actifs ne suffisent pas à payer toutes les dettes, le liquidateur doit en informer le tribunal, ce qui peut conduire à la faillite.
Étape 5 : le délai d’un an et la répartition
Les actifs restants ne peuvent être répartis entre les associés qu’après l’expiration d’un délai d’un an à compter du troisième appel aux créanciers. Une répartition anticipée n’est possible que dans des conditions très strictes. Ce délai explique pourquoi fermer une société en Turquie prend en pratique plus d’un an.
La répartition se fait en principe proportionnellement aux apports, sauf dispositions statutaires contraires ou parts privilégiées. Pour un associé résidant en France, la somme reçue peut être soumise à une retenue à la source en Turquie et doit être déclarée en France, selon les règles de la convention fiscale franco-turque.
Étape 6 : radiation et clôture fiscale
Après la répartition, le liquidateur établit le bilan de clôture et demande la radiation de la société au registre du commerce. La radiation est publiée au Journal officiel du commerce. En parallèle, la société dépose ses dernières déclarations fiscales et l’administration procède à la radiation fiscale, souvent après un contrôle.
Les livres et documents de la société doivent être conservés pendant dix ans par la personne désignée à cet effet. Cette obligation est souvent oubliée, alors qu’elle peut être essentielle en cas de contrôle fiscal ultérieur ou de litige.
Fermer une société : la fiscalité de la liquidation
Pendant la liquidation, la société reste soumise à l’impôt sur les sociétés pour les périodes de liquidation, selon des règles particulières. Les plus-values réalisées lors de la vente des actifs sont imposables. La TVA s’applique aux ventes d’actifs selon les règles générales.
Le boni de liquidation versé aux associés peut être traité, en partie, comme une distribution de bénéfices. Il est indispensable d’établir avec l’expert-comptable un calendrier fiscal de la liquidation, afin d’éviter des surprises au moment de la répartition.
La responsabilité des gérants pour les dettes publiques
L’article 10 du Code de procédure fiscale et l’article 35 de la loi n° 6183 sur le recouvrement des créances publiques permettent, sous certaines conditions, de poursuivre personnellement les représentants légaux pour les dettes fiscales impayées de la société. Les associés de SARL peuvent également être poursuivis à proportion de leur participation pour certaines créances publiques.
Avant de fermer une société, il faut donc vérifier l’état de toutes les dettes fiscales et sociales et les régler ou les faire inscrire au passif de manière transparente. Une fermeture désordonnée peut laisser aux anciens gérants et associés des dettes personnelles pendant de nombreuses années.
Salariés, bail et contrats en cours
La décision de fermer une société entraîne la fin des contrats de travail, qui doit respecter les règles du Code du travail turc : préavis, indemnités de licenciement et paiement des congés. Les salariés doivent être déclarés comme sortants auprès de la sécurité sociale.
Le bail commercial doit être résilié dans les conditions prévues par le contrat et la loi, et les autres contrats en cours, comme les contrats de fourniture, de distribution ou de leasing, doivent être résiliés ou transférés. Les autorisations et licences doivent être restituées ou annulées auprès des administrations compétentes.
Fermer une société depuis la France : la procuration
Les associés résidant en France n’ont pas besoin de se rendre en Turquie. Ils peuvent voter la dissolution par l’intermédiaire d’un représentant muni d’une procuration signée au consulat de Turquie ou devant un notaire avec apostille et traduction. La procuration doit couvrir la participation aux assemblées de dissolution et de clôture, la désignation du liquidateur et l’approbation des comptes.
Le liquidateur résidant en Turquie mène ensuite les opérations sur place et rend compte aux associés. Une communication régulière, par exemple par un rapport trimestriel, permet aux associés de suivre l’avancement sans voyager.
Alternatives à la liquidation
Avant de fermer une société, il convient d’examiner les alternatives. La cession des parts à un tiers ou à un autre associé permet parfois de valoriser la société et d’éviter les coûts de liquidation. La fusion avec une autre société du groupe peut aussi être pertinente.
Lorsque la société est temporairement sans activité, une mise en sommeil déclarée auprès de l’administration fiscale peut être envisagée, mais elle ne supprime pas toutes les obligations, notamment les assemblées annuelles et certaines déclarations. Elle ne doit pas être confondue avec une simple inaction.
Exemple pratique
Deux associés résidant à Strasbourg détiennent une SARL à Izmir qui n’a plus d’activité depuis la fin d’un contrat important. Ils mandatent un représentant par procuration consulaire, qui vote la dissolution et désigne un expert-comptable local comme liquidateur. Après les trois appels aux créanciers, le liquidateur vend le matériel, paie une dette fiscale résiduelle et licencie l’unique salarié avec paiement de ses indemnités.
Un an après le dernier appel, le solde est réparti et la société est radiée. Les associés reçoivent un rapport de clôture et la confirmation de la radiation fiscale, ce qui les met à l’abri de poursuites ultérieures.
Combien coûte-t-il de fermer une société en Turquie ?
Le coût pour fermer une société comprend les frais de registre et de publication des décisions et des trois appels aux créanciers, les frais notariaux, la rémunération du liquidateur, les honoraires de l’expert-comptable pour les déclarations de liquidation et, le cas échéant, ceux de l’avocat. Pour les associés résidant en France s’ajoutent les frais de procuration, d’apostille et de traduction.
Ces coûts doivent être comparés aux conséquences d’une société laissée à l’abandon : amendes administratives, obligations déclaratives non remplies et responsabilité personnelle. Dans la grande majorité des cas, fermer une société de manière ordonnée revient bien moins cher que de la laisser sans suivi.
Les erreurs fréquentes lorsqu’on veut fermer une société
La première erreur est d’abandonner la société sans liquidation, en pensant qu’elle disparaîtra d’elle-même. La deuxième est de répartir les actifs ou de rembourser les associés avant le délai d’un an. La troisième est de négliger les dettes fiscales et sociales, qui peuvent ensuite être réclamées aux gérants.
Enfin, beaucoup d’associés oublient de conserver les livres et de récupérer les documents de la société auprès de l’expert-comptable. En cas de contrôle ultérieur, l’absence de ces documents complique considérablement la défense.
Notre accompagnement depuis Mersin
Notre cabinet d’avocats à Mersin accompagne les associés résidant en France qui souhaitent fermer une société en Turquie, partout en Turquie : procuration, décision de dissolution, mission de liquidateur ou assistance du liquidateur, appels aux créanciers, résiliation des contrats, coordination fiscale et radiation.
Chaque dossier est examiné individuellement ; cet article constitue une information générale à jour en 2026 et ne remplace pas un conseil juridique personnalisé.
Questions fréquentes
Combien de temps faut-il pour fermer une société en Turquie ?
En règle générale au moins un an et quelques mois, car les actifs ne peuvent être répartis entre les associés qu’un an après le troisième appel aux créanciers.
Peut-on fermer une société en Turquie depuis la France ?
Oui. Les associés peuvent voter la dissolution par procuration et le liquidateur peut être une personne résidant en Turquie, comme un avocat ou un expert-comptable.
Qui décide la dissolution ?
L’assemblée générale des associés ou des actionnaires, à la majorité prévue par la loi et les statuts ; la dissolution peut aussi intervenir de plein droit ou par décision judiciaire.
Que deviennent les dettes fiscales ?
Elles doivent être payées pendant la liquidation ; à défaut, les gérants et, dans certains cas, les associés peuvent être poursuivis personnellement par l’administration fiscale.
Peut-on simplement abandonner la société ?
C’est déconseillé : la société reste soumise à ses obligations, les amendes s’accumulent et la responsabilité des gérants peut être engagée.
Que faire des salariés ?
Les contrats de travail doivent être rompus conformément au Code du travail turc, avec paiement des indemnités dues.
Quand la société disparaît-elle juridiquement ?
Après la clôture de la liquidation, à la radiation au registre du commerce et à la publication au Journal officiel du commerce.
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Sources officielles: Code de commerce turc n° 6102 (art. 529 et s., 533 et s., 636 et s.) · Loi n° 6183 sur le recouvrement des créances publiques (art. 35) · Code de procédure fiscale n° 213 (art. 10) · Ministère turc du Commerce – Registre du commerce
Cet article est une information juridique générale et ne remplace pas un conseil adapté à votre dossier. Les délais et les preuves doivent être vérifiés au vu de vos documents.
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