Augmentation de capital d’une société turque : nouveau capital minimum et délai du 31 décembre 2027

Les sociétés turques dont le capital est inférieur au nouveau minimum légal doivent réaliser une augmentation de capital : depuis le 1er janvier 2024, le capital minimum est de 50 000 TL pour la SARL (limited şirket) et de 250 000 TL pour la société anonyme (anonim şirket). Le délai d’adaptation, initialement fixé au 31 décembre 2026, a été prorogé jusqu’au 31 décembre 2027 par un communiqué publié au Journal officiel du 17 octobre 2026. À défaut, la société est réputée dissoute de plein droit selon l’article provisoire 15 du Code de commerce turc.

Pour faciliter cette augmentation de capital, l’assemblée décide sans quorum minimum, à la majorité des voix exprimées.

De nombreuses sociétés créées avant 2024 avec l’ancien capital minimum de 10 000 TL pour la SARL ou de 50 000 TL pour la SA sont concernées, dont beaucoup appartiennent à des Franco-Turcs ou à des entrepreneurs français. Les associés résidant en France doivent anticiper cette augmentation de capital, d’autant que la gestion quotidienne est souvent assurée par un proche ou un gérant en Turquie. Ce guide explique le cadre juridique, la procédure, le financement, les coûts et les conséquences d’un oubli.

Le cadre juridique de l’augmentation de capital

Les articles 332 et 580 du Code de commerce turc n° 6102 fixent le capital minimum de la SA et de la SARL et habilitent le Président de la République à modifier ces montants. La décision présidentielle n° 7887 a fortement relevé ces seuils à compter du 1er janvier 2024 : de 50 000 TL à 250 000 TL pour la SA, de 10 000 TL à 50 000 TL pour la SARL et de 100 000 TL à 500 000 TL pour les SA non cotées sous le régime du capital autorisé.

Pour les sociétés existantes, la loi n° 7511 de 2024 a inséré l’article provisoire 15 dans le Code de commerce. Il oblige les sociétés dont le capital est inférieur au nouveau minimum à procéder à une augmentation de capital dans un délai transitoire et autorise le ministère du Commerce à proroger ce délai d’un an à chaque fois. Cette faculté a été utilisée : le délai expire désormais le 31 décembre 2027.

Quelles sociétés sont concernées ?

Doit réaliser une augmentation de capital toute SARL dont le capital inscrit est inférieur à 50 000 TL et toute SA dont le capital social est inférieur à 250 000 TL. Les SA non cotées sous le régime du capital autorisé doivent porter leur capital initial et leur capital émis à au moins 500 000 TL ; à défaut, elles sont réputées sorties de ce régime.

C’est le capital inscrit au registre du commerce qui compte, et non la valeur réelle de la société. Beaucoup d’associés ne connaissent pas exactement le capital inscrit de leur société turque. Il peut être vérifié par un extrait du registre du commerce, dans le système MERSİS ou auprès de l’expert-comptable. Les associés résidant en France dont la société est gérée par un membre de la famille ou un gérant en Turquie devraient le vérifier dès maintenant, sans supposer que l’augmentation de capital sera faite automatiquement.

La conséquence d’un oubli : la dissolution de plein droit

Si l’augmentation de capital n’est pas réalisée avant l’expiration du délai, la société est réputée dissoute selon l’article provisoire 15. La dissolution intervient de plein droit, sans décision des associés. La société entre alors en liquidation : son activité est limitée aux opérations de liquidation, ses actifs doivent être réalisés, ses créanciers désintéressés, puis elle est radiée.

Les conséquences pour les associés peuvent être lourdes : contrats en cours, autorisations, baux et relations clients sont menacés, et la poursuite de l’activité peut nécessiter la création d’une nouvelle société. La possibilité de poursuivre l’activité d’une société dissoute doit être examinée au cas par cas et entraîne des démarches importantes. En comparaison, l’augmentation de capital est beaucoup plus simple et moins coûteuse.

Une prise de décision facilitée

Pour faciliter l’adaptation, la loi prévoit des règles de vote particulières pour cette augmentation de capital. L’assemblée des associés ou des actionnaires délibère sans quorum minimum, la décision est prise à la majorité des voix exprimées et les privilèges de vote ne peuvent pas être exercés contre la décision. Un associé absent ou opposé ne peut donc pas bloquer l’opération.

Pour un associé résidant en France, ce point est essentiel : celui qui ne participe pas à l’assemblée peut être mis en minorité, et sa participation peut être diluée si d’autres associés souscrivent les nouvelles parts. Chaque associé doit donc prendre la convocation au sérieux et, au besoin, se faire représenter par un mandataire.

Comment financer l’augmentation de capital ?

Deux voies existent. La première est l’augmentation de capital en numéraire : les associés s’engagent à apporter des fonds supplémentaires. La seconde est l’augmentation par incorporation de fonds propres : réserves, bénéfices reportés ou certains postes du bilan sont convertis en capital. Après le retraitement des bilans pour inflation, de nombreuses sociétés turques disposent de postes susceptibles d’être incorporés ; l’expert-comptable vérifie cette possibilité à partir du bilan.

Les deux voies sont souvent combinées. En cas d’incorporation de fonds propres, un rapport d’un expert-comptable ou d’un commissaire aux comptes attestant l’existence des fonds est généralement exigé. Pour les apports en numéraire, les règles légales de libération et de preuve doivent être respectées. Le choix dépend de la trésorerie, de la structure du bilan et des conséquences fiscales.

La procédure étape par étape

La première étape consiste à vérifier le capital inscrit et le bilan, puis à fixer le montant de l’augmentation de capital et son mode de financement. Ensuite, l’expert-comptable prépare le cas échéant le rapport sur les fonds propres, et le gérant ou le conseil d’administration prépare la modification statutaire.

L’assemblée est ensuite régulièrement convoquée, pour une SA dans le respect du système d’assemblée générale électronique lorsqu’il s’applique. Elle décide l’augmentation et la modification de la clause statutaire relative au capital. Les apports en numéraire sont versés et la contribution à l’Autorité de la concurrence est payée sur le montant de l’augmentation. Enfin, la décision est déposée au registre du commerce, inscrite et publiée au Journal officiel du commerce.

Avec une bonne préparation, l’augmentation de capital peut être finalisée en quelques semaines. Comme un afflux de demandes auprès des experts-comptables et des registres est prévisible à l’approche de l’échéance, il ne faut pas attendre les derniers mois.

Les coûts

Les coûts comprennent les frais de registre et de publication, les frais de notaire pour les légalisations, la contribution à l’Autorité de la concurrence sur le montant de l’augmentation, les honoraires de l’expert-comptable et, le cas échéant, de l’avocat. Pour les associés résidant à l’étranger s’ajoutent les frais de procuration, d’apostille et de traduction.

Ces coûts restent faibles au regard des conséquences d’une dissolution. Ils peuvent être réduits lorsque l’augmentation de capital est combinée avec d’autres modifications statutaires utiles, comme une mise à jour de l’objet social ou des règles de gérance.

Associés résidant en France : participer par procuration

Les associés résidant en France n’ont pas besoin de se rendre en Turquie pour l’augmentation de capital. Ils peuvent mandater un représentant par une procuration signée au consulat de Turquie ou devant un notaire français avec apostille et traduction. La procuration doit autoriser expressément la participation à l’assemblée, le vote sur l’augmentation de capital et la souscription de nouvelles parts.

Les apports en numéraire depuis la France doivent être effectués par virement bancaire traçable, avec une référence claire, afin d’éviter toute difficulté lors de la vérification de la libération du capital.

Que faire si la société est déjà dissoute ?

Si une société n’a pas réalisé son augmentation de capital dans le délai, il faut vérifier rapidement sa situation au registre du commerce. Selon les cas, une procédure de continuation peut être envisagée, sous réserve des conditions légales et de l’absence de répartition des actifs entre associés. Les créanciers et les cocontractants doivent être informés.

En pratique, cette situation est beaucoup plus complexe que l’augmentation de capital préventive. Elle peut aussi engager la responsabilité des gérants qui n’ont pas convoqué l’assemblée à temps.

Exemple pratique

Une SARL créée à Antalya en 2016 par deux frères, l’un résidant à Marseille et l’autre en Turquie, a toujours un capital inscrit de 10 000 TL. Le frère résidant en Turquie gère la société et a promis de « s’occuper du capital », sans rien entreprendre. En vérifiant l’extrait du registre, l’associé résidant à Marseille constate que rien n’a été fait.

Après examen du bilan, l’expert-comptable indique que des réserves issues du retraitement pour inflation permettent de couvrir une partie de l’augmentation, le solde étant apporté en numéraire à parts égales. L’associé de Marseille signe une procuration au consulat, son représentant vote la décision et l’inscription est obtenue en quelques semaines. La société est ainsi à l’abri d’une dissolution, et la répartition du capital reste équilibrée.

Les aspects fiscaux à vérifier

L’incorporation de réserves au capital peut avoir des conséquences fiscales différentes selon la nature des fonds incorporés. Certaines réserves peuvent être incorporées sans imposition immédiate, tandis que d’autres peuvent être considérées comme une distribution de bénéfices soumise à retenue à la source. Les écarts de réévaluation issus du retraitement pour inflation suivent leurs propres règles.

Il est donc indispensable de faire valider le choix du financement par l’expert-comptable avant la convocation de l’assemblée. Pour un associé résidant en France, il convient également de vérifier le traitement en France des nouvelles parts reçues, en particulier lorsque l’opération s’accompagne d’une modification de la répartition du capital entre les associés.

Les erreurs fréquentes

La première erreur est de croire que l’augmentation de capital ne concerne que les grandes sociétés. La deuxième est de laisser le gérant agir seul, sans contrôler le montant ni la répartition des nouvelles parts. La troisième est d’ignorer la convocation à l’assemblée et de voir sa participation diluée.

Enfin, beaucoup reportent l’opération jusqu’à la dernière minute, alors que les registres seront saturés à la fin de 2027. Il est recommandé de réaliser l’augmentation de capital dès que possible et au plus tard au cours du premier semestre 2027.

Notre accompagnement depuis Mersin

Notre cabinet d’avocats à Mersin accompagne des associés résidant en France dans l’augmentation de capital de leurs sociétés turques, partout en Turquie : vérification du capital, préparation de la procuration, rédaction des décisions et suivi de l’inscription au registre, en coordination avec l’expert-comptable.

Chaque dossier est examiné individuellement ; cet article constitue une information générale à jour en 2026 et ne remplace pas un conseil juridique personnalisé.

Questions fréquentes

Quelles sociétés turques doivent faire une augmentation de capital ?

Toute SARL dont le capital inscrit est inférieur à 50 000 TL et toute SA dont le capital est inférieur à 250 000 TL ; les SA non cotées sous le régime du capital autorisé doivent atteindre 500 000 TL.

Quel est le délai pour l’augmentation de capital ?

Le délai initialement fixé au 31 décembre 2026 a été prorogé jusqu’au 31 décembre 2027 par un communiqué publié au Journal officiel le 17 octobre 2026.

Que se passe-t-il si l’augmentation de capital n’est pas faite ?

La société est réputée dissoute de plein droit selon l’article provisoire 15 du Code de commerce turc et entre en liquidation.

Un associé peut-il bloquer l’augmentation de capital ?

Non. L’assemblée délibère sans quorum minimum, à la majorité des voix exprimées, et les privilèges de vote ne peuvent pas être utilisés contre la décision.

Comment financer l’augmentation de capital ?

Par des apports en numéraire des associés ou par incorporation de réserves et d’autres fonds propres disponibles au bilan, souvent avec un rapport d’expert-comptable.

Faut-il se déplacer en Turquie ?

Non. Un associé résidant en France peut se faire représenter à l’assemblée par une procuration signée au consulat de Turquie ou devant un notaire avec apostille.

Combien coûte une augmentation de capital ?

Frais de registre et de publication, frais notariaux, contribution à l’Autorité de la concurrence calculée sur le montant de l’augmentation, honoraires de l’expert-comptable et, le cas échéant, de l’avocat.

Articles liés et sources officielles

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Sources officielles: Code de commerce turc n° 6102 (art. 332, 580, article provisoire 15) · Décision présidentielle n° 7887 (Journal officiel du 25.11.2023) · Journal officiel du 17.10.2026 n° 33403 (prorogation du délai) · Ministère turc du Commerce – Registre du commerce

Cet article est une information juridique générale et ne remplace pas un conseil adapté à votre dossier. Les délais et les preuves doivent être vérifiés au vu de vos documents.

Pour faire examiner votre dossier, contactez-nous via notre page de contact. Notre cabinet est situé à Mersin et représente des clients de France dans toute la Turquie par procuration.