Marka Lisans Sözleşmesi Bitti: Eldeki Stoklar Satılabilir mi?

Marka lisans sözleşmesi sona erdiğinde eldeki stokların satılabileceği, yalnız ürünlerin daha önce üretilmiş olmasına bakılarak belirlenemez. Sözleşmedeki stok satış hükmü, ürünlerin hak sahibinin izniyle piyasaya sunulup sunulmadığı ve lisansın kapsamı birlikte incelenir. Depoda hazır ürün bulunması ile ürünün hukuka uygun biçimde piyasaya sunulması aynı olay değildir. Ayrıca mevcut stokun satışı ile lisans bittikten sonra yeni üretim yapılması kesin biçimde ayrılmalıdır.

Kısaca bu yazıda

Aşağıdaki maddeler, yazıda ayrıntılı olarak ele alınan başlıca noktaları özetler. Somut durumunuzda hangi kuralın uygulanacağı, olayın ayrıntılarına ve belgelere göre değişebilir.

• Sözleşmedeki sona erme hükümleri: Lisans belirli süre sonunda, fesihle veya başka bir nedenle sona ermiş olabilir.
• Hakkın tükenmesi neyi değiştirir: Sınai Mülkiyet Kanunu’nun 152.
• Marka reklamda nasıl kullanılabilir: Stok satışı mümkün olsa bile işletmenin kendisini hâlen yetkili lisans sahibi gibi tanıtması ayrı değerlendirilir.
• Örnek: iki farklı stok grubu: Varsayımsal olarak işletmenin deposunda müşteriye daha önce fatura edilmiş fakat teslim edilmemiş ürünler ile henüz satışa konu olmayan ürünler birlikte bulunsun.

Sözleşmedeki sona erme hükümleri

Lisans belirli süre sonunda, fesihle veya başka bir nedenle sona ermiş olabilir. Her durumda geçiş dönemi aynı şekilde düzenlenmeyebilir. Sözleşmede stokların belirli süre içinde satılması, marka sahibine geri verilmesi, geri alınması veya markanın kaldırılması konusunda hükümler bulunabilir. Hangi ürün, bölge, satış kanalı ve müşteri grubunun kapsandığı açıkça okunmalıdır. Genel bir “tüm haklar sona erer” cümlesi ile ayrıntılı stok maddesi birlikte değerlendirilir.

Stok satışına izin verilmişse lisans bedelinin devamı, raporlama, kalite ve reklam koşulları da sürebilir. Örneğin üç aylık satış süresi tanınması, bu süre boyunca sınırsız yeni üretim yetkisi verildiği anlamına gelmez. Sona erme günündeki adet, seri ve üretim kayıtları dondurularak hangi malların mevcut stok olduğu belirlenebilir. Sonradan üretilen ürünlerin eski stok gibi gösterilmesi hukuki durumu ağırlaştırır.

Hakkın tükenmesi neyi değiştirir?

Sınai Mülkiyet Kanunu’nun 152. maddesi, korunan ürünlerin hak sahibi veya onun izniyle üçüncü kişiler tarafından piyasaya sunulmasından sonraki fiilleri hakkın kapsamı dışında tutar. Bu düzenleme, gerçek ve izinli biçimde piyasaya çıkmış belirli ürünlerin sonraki dolaşımı bakımından önem taşır. Lisanslı üreticinin kendi deposunda tuttuğu her ürünün bu şartı sağladığı otomatik kabul edilmemelidir.

Ürünün hangi aşamada kime satıldığı, mülkiyetinin devri, faturalar ve lisansın verdiği izin kapsamı incelenir. Üçüncü bir satıcının yetkili kaynaktan aldığı orijinal ürün ile lisansı biten üreticinin henüz piyasaya çıkarmadığı ürün aynı durumda olmayabilir. Ayrıca değiştirilmiş veya kötüleştirilmiş ürünler bakımından marka sahibinin kanundaki koruması saklıdır. “Orijinal ürün” ifadesi bütün kullanım biçimlerini koşulsuz serbest bırakmaz.

Marka reklamda nasıl kullanılabilir?

Stok satışı mümkün olsa bile işletmenin kendisini hâlen yetkili lisans sahibi gibi tanıtması ayrı değerlendirilir. Mağaza tabelası, internet sitesindeki yetki açıklaması, sosyal medya ve ambalaj bilgileri gerçek ilişkiyi yansıtmalıdır. Eski lisans belgesinin müşterilere güncel yetki belgesi gibi gösterilmesi, yalnız ürün satışı tartışmasının ötesinde yanıltıcılık doğurabilir. Tanıtımda hangi ifadenin ürün bilgisini, hangisinin devam eden ticari ilişki iddiasını anlattığı ayrılır.

Markalı kalıp, etiket, ambalaj ve dijital tasarım dosyalarının iadesi de sözleşmede düzenlenmiş olabilir. Elde kalan boş ambalajın yeni ürünlerde kullanılması, mevcut bitmiş stokun satışından farklıdır. Kalite kontrol yükümlülüğü sona erme sonrasında belirli ürünler için devam ediyorsa buna uyulmalıdır. Uyuşmazlıkta yalnız satış faturası değil bu üretim ve tanıtım kayıtları da önemlidir.

Örnek: iki farklı stok grubu

Varsayımsal olarak işletmenin deposunda müşteriye daha önce fatura edilmiş fakat teslim edilmemiş ürünler ile henüz satışa konu olmayan ürünler birlikte bulunsun. Bu iki grubun piyasaya sunulma ve sözleşme bakımından durumu ayrı incelenir. Stok satış maddesi varsa hangi gruba uygulanacağı belirlenir. Tek bir toplam adet üzerinden “hepsi serbest” veya “hepsi yasak” kararı verilmesi önemli ayrıntıları kaçırabilir.

Marka sahibinden yazılı açıklama istemek yararlı mı?

Evet. Stok listesi, bitiş tarihi, satış planı ve sözleşme hükümleri belirtilerek somut bir açıklama istenebilir. Tarafların anlaşması hâlinde süre, miktar, bedel ve tanıtım koşulları yazılı düzenlenir. Sessizlik her durumda yeni lisans veya satış izni sayılmamalıdır; mevcut kanuni ve sözleşmesel durum ayrıca değerlendirilmelidir.

Resmî kaynaklar: Türk Borçlar Kanunu (6098)

İlgili açıklamalar

• Haksız Rekabet Davası: Şartları ve Talep Edilebilecek Haklar
• Sözleşmeye Aykırılık Nedeniyle Tazminat

Hukuki kaynaklar

• 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu: TBMM metni — m.24: lisans kapsamı ve koşullara uyma; m.152: hakkın tükenmesi ve değiştirilmiş ürünler