Acente Müvekkili Adına Sözleşme Yaptı Ama Özel Yetkisi Yok: İşlem Bağlayıcı mı?

Acente, özel ve yazılı yetki almadan müvekkili adına sözleşme yapmaya yetkili değildir. Yetki olmadan veya yetki sınırı aşılarak yapılan işlemin müvekkili bağlayıp bağlamadığı, sonradan verilen icazet ve gerçek temsil ilişkisiyle değerlendirilir. Türk Ticaret Kanununun 108. maddesi, müvekkilin icazet vermemesi hâlinde acentenin sözleşmeden kendisinin sorumlu olmasını düzenler. Siparişe aracılık etmek ile doğrudan şirket adına borçlandırıcı sözleşme yapmak farklı yetkilerdir.

Acente sıfatı başlangıçta doğrulanır

Bir kişinin kendisini bayi, satış temsilcisi veya acente olarak tanıtması her hukuki ilişkide aynı sonucu doğurmaz. Bağımsız ve sürekli aracılık, temsil edilen tacir ve sözleşme yapma işlevi incelenir. İşletmenin çalışanı, ticari temsilci veya tek seferlik aracı farklı düzenlemelere tabi olabilir. Başvuruda sadece kartvizit üzerinde acente yazmasıyla yetinilmemelidir. Gerçek ilişki, şirket sözleşmesi ve tarafların geçmiş işlem biçimi üzerinden belirlenir. Böylece yanlış temsil kuralına dayanılması önlenir.

Acentenin kendi adına mal satmasıyla müvekkili adına satış kurması da ayrılır. Kendi adına fatura kesmiş ve tahsilat almışsa gerçekten kimin satıcı olduğu araştırılır. Sözleşmenin başlığında şirket markası bulunması, o şirketin her borcu üstlendiğini kendiliğinden göstermez. Sipariş onayı, faturanın düzenleyeni, sevkiyat ve ödeme alıcısı karşılaştırılır. Satış zincirinde birden fazla kişi bulunuyorsa her kişinin edimi açıklanır. Farklı rolleri tek kişi gibi kabul etmek taraf hatası yaratabilir.

Aracılık yetkisi sözleşme yapma yetkisi değildir

Acente müşteriyi bulabilir, teklif iletebilir ve tarafların görüşmesini sağlayabilir. Ancak bu görevler her durumda müvekkili adına fiyatı kesinleştirme ve sözleşmeyi kurma yetkisini içermez. Şirketin son onayına tabi sipariş formu bulunabilir. Karşı taraf formun hangi aşamada bağlayıcı hâle geldiğini kontrol etmelidir. Acente teklifini şirketin kabul etmesiyle acentenin tek başına kabul vermesi ayrı olaylardır. İşlem kayıtları bu ayrımı göstermelidir.

Örneğin acente teknik ürünün katalog fiyatını göndermiş, fakat şirket onayı olmadan özel indirim ve uzun vade kabul etmiş olabilir. Katalog sunma yetkisi, bu farklı şartları bağlayıcı biçimde kararlaştırma yetkisini otomatik kapsamaz. Yazılı yetki belgesinde fiyat, vade, ürün ve tutar sınırı bulunuyorsa işlem bunlarla karşılaştırılır. Müşterinin “bütün görüşmeleri acenteyle yaptım” açıklaması önemlidir; ancak yetki belgesinin ve son şirket onayının yerine tek başına geçmez.

Özel ve yazılı yetki belgesi

Türk Ticaret Kanununun 107. maddesi müvekkil adına sözleşme yapma için özel ve yazılı yetki arar. Belgenin hangi kişiye, hangi müvekkil adına ve hangi işlemler için verildiği görülmelidir. Süresi, bölgesi, ürün grubu ve tutar sınırı açık olabilir. Genel iş ilişkisi sözleşmesi her koşulda bu özel yetkiyi göstermeyebilir. Belgenin imza sahibinin şirketi temsil etmeye yetkili olması da ayrıca kontrol edilir. Sahte veya eksik belgenin doğrulanması gerekir.

Acente yetki belgesinin bir görüntüsünü sunmuşsa yalnızca ilk sayfası yeterli olmayabilir. Yetki koşulları ekte veya sonraki maddede yer alabilir. Şirketin tam metinle belgeyi doğrulaması istenebilir. Yetkinin hangi tarihte sona erdiği de işlem günüyle karşılaştırılır. Sonradan yetki verilmesi, önceki işlemi her olayda aynı biçimde açıklamaz; icazet konusu ayrıca ele alınır. Karşı taraf yetki ve işlemi birbirine bağlayan tarihleri saklamalıdır.

Tescil ve ilan neden araştırılır?

Acenteye sözleşme yapma yetkisi veren belgelerin acente tarafından tescil ve ilan ettirilmesi yükümlülüğü vardır. Sicil ve ilan kayıtları, yetkinin kamuya yansıyan içeriğini araştırmaya yardımcı olur. Buna karşılık tescilin bulunması, kapsam dışındaki her işleme sınırsız yetki verildiğini göstermez. Belge ve işlem karşılaştırılır. Tescil veya ilan eksikliğinin bütün ilişkilerde hangi sonucu doğurduğu da somut olayda değerlendirilir; otomatik genel hüküm kurulmaz. İlgili sicil kayıtları temin edilir.

Yetki değişmiş veya sona ermişse eski ilanla yeni kayıt arasında fark bulunabilir. Müvekkilin acenteyle ilişkisini bitirdiği tarih, karşı tarafa yaptığı bildirim ve dışarıda kullandığı tanıtım materyali önem kazanabilir. Sicil kaydının üçüncü kişiler bakımından etkisi genel temsil ve şirket hükümleriyle birlikte incelenir. Karşı taraf internet sayfasında acente olarak gösterilen kişinin kaydını saklayabilir. Ancak internet tanıtımının özel yazılı yetki gereğini her durumda tamamen karşıladığı varsayılmamalıdır.

Yetki sınırı aşıldığında

Acente yetkili olduğu hâlde daha yüksek tutarda, farklı ürün için veya izin verilmeyen vadede sözleşme yapmış olabilir. Bu durumda yetki yokluğu ile yetki sınırını aşma farklı başlangıç olaylarıdır. Her ikisinde müvekkilin sonraki davranışı ve icazet değerlendirilir. Sınırın sadece iç ilişkiye mi yoksa karşı tarafa bildirilen temsil kapsamına mı ait olduğu araştırılır. Yazılı yetki belgesi, şirket talimatı ve müşteriye sunulan bilgi birlikte okunur. Delil sadece iç e-postayla sınırlanmaz.

Karşı taraf yetki sınırını bildiğini kabul etmişse bu kayıt önemlidir. Buna karşılık kendisine farklı kapsamda belge verilmiş olabilir. Siparişin tutarı parçalanarak birkaç belgeye yazılmışsa sınırın hesaplanması ayrıca değerlendirilir. Aynı satışın farklı günlerde onaylanması işlemleri gerçekten bağımsız yapmayabilir. Şirketin daha önce benzer sınır aşımını kabul etmiş olması yeni işlem için tek başına genel sınırsız yetki yaratmaz. Her işlemin kendi onay akışı belirlenmelidir.

Müvekkilin sonradan icazeti

Yetkisiz işlem müvekkile bildirildiğinde, müvekkilin kabulü ve icazet verip vermediği araştırılır. Onay yazısı, teslim, fatura ve tahsilat gibi davranışların hukuki anlamı olayla birlikte incelenebilir. Şirketin sözleşmeyi bildiği ve aynı şartlarla uygulamaya geçtiği iddiası önemlidir. Ancak sessizliği her durumda otomatik onay kabul etmek doğru olmaz. Kanundaki yetkisiz acente düzenlemesi esas alınır; geçmiş farklı kanun varsayımı kullanılmaz. Kabulün hangi işlem için verildiği açıklaştırılır.

Şirket siparişin yalnızca bir kısmını teslim etmiş olabilir. Bu durum bütün sözleşme koşullarını, özel cezayı veya ek vadeyi kabul ettiğini her zaman göstermez. Teslim belgesindeki açıklama ve şirketin eş zamanlı itirazı görülmelidir. Karşı taraf teslim alınan miktarın bedelini ödemişse bu kayıt da dosyaya eklenir. İcazet tartışması tek bir banka hareketinden çıkarılmadan, işlemin tam içeriği ve tarafların bilgi düzeyi üzerinden kurulur. Farklı şartların onayı ayrı kontrol edilir.

İcazet verilmezse acentenin sorumluluğu

Türk Ticaret Kanununun 108. maddesi, müvekkilin icazet vermemesi hâlinde acentenin sözleşmeden kendisinin sorumlu olmasını düzenler. Bu hüküm, acente adı bulunan herkesten aynı bedelin otomatik tahsil edileceği anlamına gelmez. Gerçek acentelik, müvekkil adına işlem ve yetki sorunu belirlenmelidir. Sözleşmenin ifası veya para talebinin uygulanabilirliği ayrıca incelenir. Karşı taraf hangi borcu kimden istediğini açıklaştırarak talebi bu hukuki ilişkiyle bağlamalıdır. İşlem belgeleri başvuruya eklenir.

Acente müvekkilin onay verdiğini savunuyorsa bunun kaydı istenir. Müvekkil ise işlemi hiç bilmediğini veya farklı şartlarla kabul ettiğini söyleyebilir. Tarafların birbirini suçlaması, müşterinin ödeme ve teslim durumunu tek başına açıklamaz. Müşterinin zararı veya alacağı ayrı hesaplanır. Aynı sözleşme borcu için mükerrer tahsilat yapılması gerekmez. Kısmi teslim, iade ve ödeme kayıtları hem müvekkil hem acente yönünden karşılaştırılır. Doğru davalı belirlemek bu nedenle önemlidir.

Bedel tahsil etmek için de özel yetki sorusu

Acente müşteriden ödeme istemiş olabilir. Sözleşme yapma yetkisiyle bazı tahsilat ve teslim işlemlerindeki özel yetki koşulları ayrı kontrol edilir. Türk Ticaret Kanununun 106. maddesinde özellikle bizzat teslim edilmeyen mal bedelinin kabulü ve bazı işlemler için özel yazılı izin veya vekâlet düzenlenmiştir. Müşteri parayı acentenin hesabına göndermeden yetki ve şirketin ödeme talimatını doğrulamalıdır. Sadece şirket logosu taşıyan mesaj, tahsilat hesabının yetkisini her durumda kanıtlamaz.

Bedel acenteye ödenmişse bunun müvekkilin borç hesabına etkisi araştırılır. Acentenin parayı şirkete aktarmamış olması, ödeme yapanın her durumda aynı bedeli tekrar ödemesini gerektiren otomatik sonuç değildir; yetki ve ödeme kabulü incelenir. Şirketin daha önce aynı tahsilatı benimsemesi ve işlemde verdiği talimatlar önem taşıyabilir. Ödeme tarihi, hesap sahibi ve açıklaması kayıt altına alınır. Temsil tartışması ile yanlış banka hesabına transfer olayı birbirinden ayrılmalıdır.

Acenteye yöneltilen dava her zaman kişisel dava mı?

Acentenin müvekkili adına uyuşmazlıklarda temsil veya dava yönünden rolü ile kendi sözleşme sorumluluğu farklıdır. Türk Ticaret Kanununun 105. maddesi belirli uyuşmazlıklarda acenteye müvekkili adına dava yöneltilmesine ilişkin düzenleme içerir; bu düzenleme acentenin her borcu şahsen üstlendiği anlamına gelmez. Müvekkil hakkında verilen kararın acenteye uygulanmasına ilişkin sınır da ayrıca vardır. Dilekçede hangi sıfatla dava açıldığı belirli olmalıdır. Taraf adı ve temsil sıfatı karıştırılmamalıdır.

Özellikle yabancı tacirin Türkiye'deki acentesi üzerinden sözleşme yapılmışsa, görev, yetki ve icra bakımından ek sorular doğabilir. Müvekkilin ülkesine ilişkin hukuk ve tahkim şartı sözleşmede bulunabilir. Acentenin Türkiye'de olması bütün davalarda aynı yetki ve tahsil yolunu otomatik sağlamaz. Sözleşme yapma yetkisi, tebligat ve temsil ile kişisel borç ayrı başlıklarda incelenir. Belgelerin yabancı dilde olması hâlinde uygun tercüme ve tam nüsha gerekir.

İlk hukuki bildirim nasıl kurulabilir?

Karşı taraf müvekkile işlem metnini göndererek acentenin yetki ve onay durumunu açıkça sorabilir. Sipariş numarası, tarih, fiyat, vade ve ödenen tutar belirtilir. Genel “acentenizle anlaştık” cümlesi işlemin bütün şartlarını göstermeyebilir. Onay veya ret cevabının yazılı olması istenir. Acenteye de aynı işlem ve talep açıklanır. Belgeler arasında farklı şart bulunduğu görülürse bunun hangi nüshaya dayandığı gösterilir. Hakları etkileyen yeni anlaşmalar ayrıca incelenir.

Ticari para davasında zorunlu arabuluculuk kapsamı ve sözleşmedeki uyuşmazlık şartı kontrol edilir. İcra takibi veya alacak davası seçimi, sözleşme ve ödeme belgeleriyle belirlenir. Yanlış kişiye yöneltilen takip zaman ve masraf kaybı yaratabilir. Teminat veya geçici hukuki koruma gerekiyorsa somut alacak ve risk gösterilmelidir. Her yetki tartışması otomatik suç veya bütün banka hesaplarının dondurulması sonucu değildir. Hukuki talep gerçek delile göre seçilir.

Aynı adla çalışan farklı acenteler

Bir markanın farklı bölgelerde aynı tanıtım adını kullanan birden fazla acentesi olabilir. Yetki belgesindeki gerçek kişi veya şirket unvanı, sözleşmeyi imzalayanla karşılaştırılmalıdır. Başka bölgede yetkili kişinin belgesini göstermek, imzayı atan acentenin de aynı yetkiye sahip olduğunu kanıtlamaz. Sicil numarası ve imza bilgileri önemlidir. Müvekkilin kurumsal cevabında hangi acenteden söz edildiği de açıklaştırılmalıdır. Karşı taraf daha önce farklı acenteyle alışveriş yaptıysa o işlemdeki yetkiyi yeni kişiye otomatik taşımamalıdır. Her sözleşme için gerçek temsil edilen ve temsilci ilişkisinin doğru kurulması gerekir.

İki örnekte belge karşılaştırması

İlk örnekte acente, müvekkilden özel yazılı yetki almış ve belirli tutar sınırında siparişi onaylamış olsun. İşlem bu sınır içindeyse müvekkilin borcu yetki metniyle birlikte değerlendirilir. İkinci örnekte acente sadece müşteri bulmaya yetkili olduğu hâlde şirket adına bir yıllık özel fiyat anlaşması imzalamış olabilir. Burada sonradan şirket icazeti ve 108. madde sonuçları incelenir. İki olayın kartviziti aynı olsa da temsil yetkisi ve sözleşme borçlusu farklı olabilir.

Dosyada acentelik sözleşmesi, özel yetki belgesi, sicil ilanı, sipariş ve onay yazıları, teslim ve ödemeler bir araya getirilir. Mersin merkezli ofisimiz, Türkiye'nin farklı illerindeki acente ve müvekkil ilişkilerine ilişkin sözleşme uyuşmazlıklarını bu belgeler üzerinden yönetebilir. İnceleme için şirketin işlemi öğrendiği tarih ve verdiği cevap özellikle önemlidir. Önce gerçek sıfat, sonra yetki kapsamı, ardından icazet ve mali sonuç belirlenir. Böylece müşteri, acente ve müvekkilin sorumlulukları birbirine karıştırılmaz. Devam eden takip veya dava varsa ilgili dosyanın bütün işlem belgeleri de ayrıca incelemeye eklenir.

Sık sorulan sorular

Acente adı taşıyan herkes şirket adına sözleşme yapabilir mi?

Hayır. Gerçek acentelik ve özel yazılı yetki kontrol edilir. Müşteri bulma veya teklif iletme yetkisi, doğrudan müvekkili borçlandırma yetkisi değildir. Kartvizit ve logo yanında yetki metni, kapsam ve şirket onayı incelenmelidir.

Özel yetki sözlü verilebilir mi?

TTK107 müvekkil adına sözleşme yapma için özel ve yazılı yetki arar. Genel ilişki veya sözlü tanıtım tek başına aynı koşulu göstermez. Belgenin imza sahibi, süre, ürün ve tutar sınırları işlem günüyle birlikte kontrol edilir.

Yetki belgesinin tescili önemli mi?

Acenteye sözleşme yapma yetkisi veren belgelerin tescil ve ilan yükümlülüğü vardır. Sicil kaydı yetkiyi araştırmaya yardımcı olur. Ancak kayıt bulunması kapsam dışındaki her işlemi otomatik geçerli kılmaz. Belgeyle gerçek sözleşme şartları karşılaştırılır.

Şirket cevap vermediyse sözleşmeyi kabul etmiş olur mu?

Sessizlik her durumda otomatik icazet sayılmaz. İşlemin şirkete bildirildiği, bilindiği ve şirketin kabul davranışı somut olayla incelenir. Kanundaki özel yetkisiz acente düzenlemesi esas alınır. Teslim veya tahsilatın hangi şartlara ilişkin olduğu da görülür.

Şirket icazet vermezse kime başvurulur?

Gerçek acentelik ve yetkisiz müvekkil adına işlem koşulları varsa TTK108 acentenin sözleşmeden kendisinin sorumluluğunu düzenler. Talebin türü ve uygulanabilirliği ayrıca incelenir. Her aracı veya bayi bu hükümle otomatik kişisel borçlu sayılmaz.

Acente fiyat sınırını aşarsa bütün anlaşma geçerli mi?

Yetki kapsamı, sınırlamanın niteliği ve şirketin sonraki icazeti değerlendirilir. Müşteriye hangi bilgi verildiği önemlidir. Önceki bazı sınır aşımlarının kabulü yeni işlemde otomatik sınırsız yetki yaratmaz. Her sözleşmenin kendi onay akışı korunmalıdır.

Sözleşme yapma yetkisi tahsilat yetkisi de sağlar mı?

Tahsilat için bazı işlemlerde ayrıca özel yazılı izin veya vekâlet koşulları bulunur. TTK106 ve gerçek teslim ilişkisi kontrol edilir. Acente hesabına para göndermeden müvekkilin ödeme talimatını doğrulamak yararlıdır. Logo taşıyan mesaj tek başına yeterli olmayabilir.

Acenteye müvekkili adına dava açmak şahsi alacak davası mıdır?

Temsil sıfatıyla dava yöneltilmesi ile acentenin kendi borcu ayrı konulardır. TTK105 kapsamı ve kararın icrası yönünden sınırlar incelenir. Dilekçede hangi kişinin borcu ve hangi sıfatla temsil edildiği açık yazılmalıdır.

Şirket malı kısmen teslim ettiyse bütün şartları kabul etmiş midir?

Kısmi teslimin hangi öneriye ve hangi şartlara ilişkin olduğu görülür. Özel vade, ceza veya ek fiyat koşulunun kabulü ayrı olabilir. Teslim ve eş zamanlı itiraz yazıları birlikte incelenir. Tek davranış bütün sözleşmeyi her durumda onaylamaz.

Hangi belgeler yetki uyuşmazlığını açıklayabilir?

Acentelik ve özel yetki metni, sicil ilanı, sipariş, şirket onayı veya ret, teslim ve ödeme kayıtları önemlidir. Belgenin bütün sayfaları ve tarihleri görülmelidir. Müvekkilin işlemi öğrendiği tarih ile sonradan verdiği cevap ayrıca sıralanır.

İlgili hukuki konular

• Ticari temsilcinin yetkiyi aşması
• Acentenin komisyon hakkı

Resmî kaynaklar

• Türk Ticaret Kanunu m.105-108
• 7445 sayılı Kanun: Ticari arabuluculuk

Uyuşmazlığınıza ilişkin belgelerle hukuki değerlendirme talep etmek için iletişim sayfasından büromuza ulaşabilirsiniz. Mersin merkezli büromuz, farklı şehirlerdeki dosyaların takibini yetkili mahkeme ve başvuru usullerine göre planlar.

Resmî kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu (6102)