Ticari Temsilci Yetkisini Aşarak Şirket Adına Sözleşme İmzalarsa Ne Olur?

Kısa cevap

Bir işletmenin satış müdürü veya ticari temsilcisi, iç yönetmelikteki parasal sınırı aşarak sözleşme imzaladığında sonuç yalnız şirketin “biz izin vermedik” beyanıyla belirlenmez. Türk Borçlar Kanunu’nun ticari temsilci ve ticari vekile ilişkin hükümleri ile sicilde ilan edilen temsil yetkisi, karşı tarafın bildiği sınırlamalar ve işlem türü birlikte incelenir. Ticari temsilci ile yalnız belirli işlemlere yetkili ticari vekil aynı sıfat değildir. İşletme adına olağan bir alım yapma yetkisi, taşınmazı devretme veya rehin kurma yetkisini otomatik içermez. Çift imza tescil edilmişse bunun etkisi de ayrı değerlendirilir.

Sıfat hangi belgelerden anlaşılır?

Ticaret sicili ve imza sirküleri, yönetim organının atama kararı, vekâletname, sözleşmenin imza bloğu ve önceki uygulama alınır. “Satın alma müdürü” unvanı tek başına TBK’daki ticari temsilci sıfatını ispatlamaz. Sadece şirket içindeki e-postayla duyurulan harcama limiti ile ticaret sicilinde üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir yetki sınırlaması aynı değildir. Buna karşılık karşı tarafın özellikle bildiği bir iç sınırlamanın iyi niyet değerlendirmesinde yeri olabilir. İşletmenin sözleşmeden sonra malı teslim alması veya fatura ödemesi de onay tartışmasını etkileyebilir.

Sözleşmeyi kiminle ve ne zaman yaptınız?

Karşı taraf sözleşmeyi imzalarken güncel sicil kaydını, imza örneğini ve gerektiğinde özel yetki belgesini kontrol etmelidir. Yetki sonradan kaldırıldıysa tescil ve ilan tarihi, işlem tarihi ve karşı tarafın bilgisi önem kazanır. Şirket, sözleşmeyi kabul etmediğini ileri sürerken kendi adına malı kullanıp kullanmadığını ve ödeme yaptığını açıklamalıdır. Temsilci ise şirketle arasındaki hizmet veya vekâlet ilişkisinden doğabilecek iç sorumlulukla karşılaşabilir. Çift imza gereği ve azledilen müdür dosyaları farklı alt durumları içerir.

Örnek olay

Şirketin ticari temsilcisi, iç yönergedeki 500.000 TL sınırına rağmen düzenli tedarikçiden 700.000 TL tutarında standart hammadde sipariş eder. Tedarikçi bu iç yönergeyi hiç görmemiş, sicilde de birlikte imza sınırı bulunmamıştır. Şirketin iç limit iddiasının dış sözleşmeye etkisi, temsilci sıfatı ve işlemin işletmenin olağan faaliyetinde kalıp kalmadığı üzerinden incelenir. Aynı kişi şirketin fabrika taşınmazını satışa çıkarmış olsaydı özel yetki sorusu ayrıca gündeme gelirdi. Tedarikçinin gönderdiği malın teslim ve kullanım kayıtları da sonuç için önemlidir.

Üçüncü kişinin araştırması

Alıcı veya tedarikçi imza atan kişinin kimliğini, güncel sicil temsil kaydını ve işleme özel yetki gerekip gerekmediğini işlem öncesinde kontrol edebilir. Yüksek tutarlı ve olağan iş akışı dışında bir taşınmaz, kredi veya teminat işlemi, sıradan hammadde siparişinden farklı bir dikkat gerektirir. Şirketin önceki siparişlerinin hep aynı müdürce yapılmış olması bir güven görünümü yaratabilir; fakat bunun kapsamı işlem türü ve tutarla birlikte belirlenir. İç yazışmada yetki sınırını açıkça öğrenmiş karşı tarafın konumu, hiç bilmeyen üçüncü kişiden farklı olabilir. Sicil kaydının tarihini sözleşme tarihiyle eşleştirmek gerekir.

İç ilişki ve dış ilişki

Şirket dışarıya karşı sözleşmeyle bağlı sayılsa bile iç limitini aşan çalışanına rücu veya disiplin yönünden başvurabilir; bu ayrı hukuki ilişkidir. Şirket sözleşmeyi reddetse bile teslim edilen malı depolamış, üretimde kullanmış veya kısmen ödemiş olabilir. Bu davranışların sonraki onay veya başka borç kaynağı oluşturup oluşturmadığı incelenir. Karşı taraf yalnız imzaya dayanarak dava açarken fiilî teslim ve ödeme kayıtlarını da sunmalıdır. Temsilci kişisel olarak borç üstlenmişse imza bloğunda bunu açıkça gösteren ifadeler aranır. Bütün bu kayıtlar ayrılmadan “müdür imzaladı, şirket kesin borçlu” ya da “limit aşıldı, sözleşme yok” denemez.

Dosyada ayrıca değerlendirilecek nokta

İşletme sahibi temsilciye yalnız bir şube için yetki verdiyse işlemin hangi şube adına yapıldığı ve karşı tarafın bu sınırı bilip bilmediği araştırılır. Kredi ve taşınmaz gibi yüksek riskli işlemlerde özel yetki belgesi ayrıca aranabilir. Tedarikçi, sonraki siparişlerin hepsinin aynı kişiden gelmesini kabul etmişse uygulama geçmişi önemli delil hâline gelir. Bu geçmiş, her tür işlem için sınırsız temsil doğurduğu sonucunu yine de tek başına kurmaz.

Sık sorulan sorular

İç prosedürde limit yazıyorsa şirket hiç borçlanmaz mı? İç sınırlamanın üçüncü kişiye karşı ileri sürülmesi işlem ve temsil türüne göre değerlendirilir; otomatik cevap yoktur.
Unvan kartvizitte “genel müdür” yazıyor; yeterli mi? Kartvizit tek başına sicil ve atama belgesinin yerine geçmez; somut işlemde görünüşte yetki ve sonradan onay araştırılır.

Sonuç

Sözleşme tarihi, temsil sıfatı, sicil ilanı, özel yetki gereği ve fiilî ifa bir kronolojide incelenmeden borç ve sorumluluk hükmü kurulamaz.

İlgili yazılar

• Çift İmza Gereken Şirkette Sözleşmeyi Tek Müdür İmzaladı: Geçerli mi?
• Şirket Müdürü Azledildiği Hâlde Eski Yetkisiyle Sözleşme İmzalarsa

Hukuki kaynaklar

• Türk Borçlar Kanunu — Adalet Bakanlığı
• Türk Ticaret Kanunu — mevzuat.gov.tr