Yazar ve hukuk bürosu hakkında
Avukat Emirhan Keskin
Türkiye’deki hukuki süreçlere ilişkin içerikler hazırlar ve Mersin’den hukuki hizmet sunar. Yayınlar güncel resmî kaynaklar üzerinden denetlenir.
Hukuki bilgilendirme
Bu yayın, belirtilen kontrol tarihi itibarıyla Türk hukuku hakkında genel bilgi verir. Avukat–müvekkil ilişkisi kurmaz; belge, süre, görev, yetki ve güncel mevzuat somut dosyada ayrıca incelenir.
İletişime geçinBir limited şirket müdürünün görevden alınması kararı alındıktan sonra eski kaşe ve imza örneğiyle sipariş vermesi veya sözleşme imzalaması, yalnızca “karar tarihi”ne bakılarak çözülemez. Kararın tescil ve ilanı, karşı tarafın bilgisi ve somut işlemin kapsamı ayrı ayrı incelenir.
Kısaca bu yazıda
Aşağıdaki maddeler, yazıda ayrıntılı olarak ele alınan başlıca noktaları özetler. Somut durumunuzda hangi kuralın uygulanacağı, olayın ayrıntılarına ve belgelere göre değişebilir.
- Önce yetki zaman çizelgesini çıkarın: Genel kurulun azil kararı, müdürlük yetkisinin kaldırılması ve yeni temsil düzeni şirket içi bakımından; ticaret siciline tescil ve ilan ise üçüncü kişilerle ilişkide ayrıca önem taşır.
- Sicil kaydı ve karşı tarafın bilgisi: Ticaret sicilinin aleniyeti ve ilanın üçüncü kişilere etkisi TTK’da düzenlenir.
- Şirketin ilk gün yapacağı işlemler: Ticaret sicili başvurusunun tamamlanması, bankalardaki imza yetkilerinin güncellenmesi, e-imza ve kurumsal hesap erişimlerinin kaldırılması, KEP ve e-fatura yönetim izinlerinin gözden geçirilmesi pratik önceliklerdir.
- Şirket zararını kime yöneltebilir: Eski müdürün şirkete karşı sadakat ve özen yükümlülüğünü ihlal edip etmediği, doğan gerçek zarar ve illiyet bağı ayrı bir sorumluluk değerlendirmesidir.
- Uyuşmazlıkta uygulanabilir belge seti: Azil kararı ve hazirun, sicil tasdiknamesi, ilan, imza sirküleri, bankaya ve müşterilere bildirimler, işlem sözleşmesi ve e-posta üstverileri aynı dosyada tutulmalıdır.
- Örnek olay ve değerlendirme: Örnek zaman çizelgesi: Azil kararı pazartesi alınmış, sicil tescili perşembe yapılmış, eski müdür salı günü düzenli tedarikçiye sipariş göndermiş olsun.
Önce yetki zaman çizelgesini çıkarın
Genel kurulun azil kararı, müdürlük yetkisinin kaldırılması ve yeni temsil düzeni şirket içi bakımından; ticaret siciline tescil ve ilan ise üçüncü kişilerle ilişkide ayrıca önem taşır. Kararın alındığı gün, sicile başvuru, tescil ve ilan tarihleri ayrı belgelerle doğrulanmalıdır.
Eski müdürün imzaladığı sözleşmenin tarihi, teslim veya ödeme tarihi ve muhatabın şirket içi değişikliği önceden öğrenip öğrenmediği dosyanın eksenidir. Geçmişe dönük tek bir yetki yazısıyla bütün işlemleri geçersiz saymak doğru sonuç vermez.
Sicil kaydı ve karşı tarafın bilgisi
Ticaret sicilinin aleniyeti ve ilanın üçüncü kişilere etkisi TTK’da düzenlenir. Sicilde hâlâ temsil yetkili görünen bir kişiyle iyi niyetle işlem yapan üçüncü kişi bakımından şirket içi azil kararının ileri sürülmesi güçleşebilir. Tersine, karşı taraf azli açık biçimde biliyorsa veya yetki aşımı işlemin mahiyetinden belliyse değerlendirme değişir.
Sözleşme örneği, güncel ve tarihli sicil kayıtları, duyuru ve KEP yazışmaları birlikte incelenmelidir. Muhataba yapılan bildirim, kendisine ulaştığının kanıtı olmadan etkili olmuş varsayılmamalıdır.
Şirketin ilk gün yapacağı işlemler
Ticaret sicili başvurusunun tamamlanması, bankalardaki imza yetkilerinin güncellenmesi, e-imza ve kurumsal hesap erişimlerinin kaldırılması, KEP ve e-fatura yönetim izinlerinin gözden geçirilmesi pratik önceliklerdir. Şifreyi değiştirmek tek başına sicilde görünen temsil durumunu düzeltmez.
Şüpheli işlem varsa karşı tarafa tarih, işlem ve yetki sınırları belirtilerek yazılı bildirim yapılmalı; teslim edilmemiş mal veya ödeme için geçici koruma gerekip gerekmediği değerlendirilmelidir. Belgeler silinmeden önce sistem erişim logları ve iletişim kayıtları güvenli biçimde korunmalıdır.
Şirket zararını kime yöneltebilir?
Eski müdürün şirkete karşı sadakat ve özen yükümlülüğünü ihlal edip etmediği, doğan gerçek zarar ve illiyet bağı ayrı bir sorumluluk değerlendirmesidir. Üçüncü kişiye karşı sözleşmeyle bağlı kalmak ile eski müdürden zararın tazminini istemek birbirinden farklı sonuçlar doğurabilir.
Şirket işlemi sonradan fiilen ifa etmiş veya ödemeyi kabul etmişse bunun sözleşmeye etkisi de değerlendirilir. Özellikle yönetim değişiminde devir teslim tutanağı bulunmaması ispatı güçleştirebilir; cari hesap kayıtları ve fiili sevkler kontrol edilir.
Uyuşmazlıkta uygulanabilir belge seti
Azil kararı ve hazirun, sicil tasdiknamesi, ilan, imza sirküleri, bankaya ve müşterilere bildirimler, işlem sözleşmesi ve e-posta üstverileri aynı dosyada tutulmalıdır. İşlemin tek imza veya müşterek imza düzenine göre yapıldığı da incelenmelidir.
Ticari para alacağı, tazminat veya geçersizlik savunması bakımından izlenecek usul talebin niteliğine göre değişir. Dava öncesi zorunlu arabuluculuk gerekip gerekmediği de talep türü üzerinden kontrol edilmelidir.
Örnek olay ve değerlendirme
Örnek zaman çizelgesi: Azil kararı pazartesi alınmış, sicil tescili perşembe yapılmış, eski müdür salı günü düzenli tedarikçiye sipariş göndermiş olsun. Karşı tarafın pazartesi azli haber aldığına dair yazışma varsa değerlendirme ile hiçbir bilgi almadığı olayın değerlendirmesi farklı olabilir.
Şirketin sonradan siparişi depoya kabul edip ürünleri satmış olması da önemlidir. Yönetim değişikliği e-postasının müşterilere gönderilmesi, bankanın imza kartının değiştirilmesi ve KEP yetkisinin kaldırılması ayrı işlemlerdir. Yalnızca yönetim kararı PDF’sini iç klasöre yüklemek bütün dış muhatapların azilden haberdar edildiğini göstermez.
Sık sorulan sorular
Sicilden silinmemiş eski müdürün her işlemi şirketi bağlar mı?
Hayır; işlem tarihi, ilan durumu, temsil sınırı ve muhatabın bilgisi birlikte değerlendirilir.
Eski müdürün e-imzasını iptal etmek yeterli mi?
Teknik erişimin kesilmesi gerekir, fakat sicil ve ilgili bankalar nezdindeki temsil kayıtları da ayrıca güncellenmelidir.
Resmî kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu (6102)