Anonim Şirket Kâr Payı Dağıtım Kararı Aldı Ama Ödeme Yapmadı: Alacak Nasıl İstenir?

Anonim şirketin geçerli kâr dağıtım kararı almasıyla, koşulları oluşan kâr payı alacağı şirketten talep edilebilir. Fakat bilançoda kâr görünmesi ile ödeme borcunu belirleyen dağıtım kararı aynı değildir. Kararın tutarı, ödeme tarihi, pay sahibinin hakkı, imtiyazlar ve yapılmış kısmi ödemeler incelenir. Şirketin nakit sıkıntısı açıklaması, doğmuş ve muaccel olmuş alacağı kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bilançodaki kâr ile dağıtılacak tutar

Şirketin yıl sonu finansal tablolarında kâr bulunması, her pay sahibinin o anda aynı oranda para istemesini sağlamaz. Yasal ve sözleşmesel yedekler, geçmiş dönemler ve dağıtım kararı değerlendirilir. Türk Ticaret Kanunu kâr payının net dönem kârı ve serbest yedek akçelerden dağıtılabileceğini düzenler. Genel kurulun sadece finansal tabloları onaylamasıyla belirli bedelde ödeme kararı alması ayrılmalıdır. Başvuruda kararın tam metni temel belgedir.

Genel kurul tutanağında “kârın dağıtılmasına” ifadesi bulunabilir, fakat tutar ve yöntem başka eke bırakılmış olabilir. Ek dağıtım tablosu, pay grupları ve ödeme planı görülmelidir. “Kârın şirket bünyesinde bırakılmasına” karar verilmişse bu başka bir uyuşmazlıktır. Karar olmadığı hâlde geçmişte ödeme yapılmış olması da yeni dönem alacağını her koşulda aynı biçimde yaratmaz. Önce hangi hesap dönemi ve hangi organ kararı için talepte bulunulduğu belirlenmelidir.

Kararın geçerliliği ve içeriği

Dağıtım kararı yetkili organ tarafından usulüne uygun alınmış olmalıdır. Tutanak, imza, toplantı ve oy bilgileri incelenir. Şirketin yönetim kurulu başkanının tek başına gönderdiği “bu yıl temettü vereceğiz” mesajı ile geçerli genel kurul kararı aynı belge değildir. Mesaj başka bir taahhüt veya delil niteliği taşıyabilir; ancak organ kararının varlığı ayrıca kontrol edilir. Şirketten karar örneği ve dağıtım hesabının alınması ilk adımdır.

Karar şirket sözleşmesindeki imtiyazları veya kanuni sermaye koruma koşullarını ihlal ediyorsa hukuki durumu ayrıca tartışılabilir. Şirket her geçersizlik iddiasını genel tahsilatı engelleyen otomatik sebep gibi kullanamaz; iddianın dayanağı görülmelidir. Öte yandan gerçekten hukuka aykırı dağıtımın her durumda zorla uygulanacağı da söylenemez. Alacak talebi ile karara yönelik sakatlık uyuşmazlığı birbirinden ayrılır. Devam eden başka dava varsa dosya bilgisi incelemeye sunulur.

Ödeme günü neden önemlidir?

Kararda belirli bir ödeme tarihi varsa alacağın muacceliyeti bu tarih üzerinden değerlendirilir. Taksitli ödeme öngörülmüşse her taksidin vadesi ayrı olabilir. Karar ödeme zamanını başka organa bırakmışsa bunun kapsamı ve sonraki karar görülmelidir. Şirket kâr payının vadesi, ilgili karar ve ödeme belgeleri esas alınarak belirlenir. Vade belirlenmeden bütün dönem kârını aynı gün talep etmek doğru hesap oluşturmayabilir. Karar, ek ve duyuru birlikte okunur.

Ödeme tarihi açıklanmamışsa muacceliyet ve temerrüt için gereken hukuki işlemler ayrıca değerlendirilir. Şirketten sadece bilgi isteyen yazı ile belirli alacağın ifasını isteyen ihtar aynı değildir. Talepte hangi dönem, hangi karar ve hangi tutarın ödenmesi gerektiği belirli yazılmalıdır. Şirketin cevap vermemesi kendi başına bütün faiz başlangıcını açıklamayabilir. Temerrüt koşulları, belirli vade ve yapılan bildirim üzerinden kurulmalıdır. İhtarın ulaştığına ilişkin kayıt korunur.

Pay sahibine düşen rakam

Alacak hesabında payların nominal değeri, pay için yapılmış ödeme ve esas sözleşmedeki farklı hükümler veya imtiyazlar etkili olabilir. Her şirkette yalnızca ortak sayısına bölme doğru değildir. Pay grupları arasında kâr imtiyazı bulunuyorsa dağıtım tablosu buna göre incelenir. Pay sahibinin sermaye katılımı ve karar kapsamı açık gösterilmelidir. Şirketin kendi paylarına veya başka özel pay yapısına ilişkin durumlar da hesapta önem kazanabilir. Güncel pay kaydı temel veridir.

Brüt ve net kâr payı rakamları ayrılmalıdır. Vergi kesintisi yapılmışsa bunun mevzuata uygunluğu ve belgesi görülür. Bankaya geçen net tutarla kararın brüt rakamı arasındaki her fark, eksik ödeme anlamına gelmez. Buna karşılık şirketin vergi kesintisi dediği her tutar otomatik doğru kabul edilmemelidir. Kesintinin dönemi ve dayanağı açıklanmalıdır. Vergi oranları ve tarafların vergi statüsü işlem tarihine göre ayrıca kontrol edilir; sabit varsayımla hesap yapılmaz.

Pay devredilmişse alacak kime aittir?

Payın satılması, daha önce karara bağlanmış alacağın kime ait olduğunu kendiliğinden her olayda aynı biçimde açıklamaz. Devir sözleşmesi, karar tarihi, ödeme koşulu ve alacağın devredilip devredilmediği incelenir. Satıcı ile alıcı “önceki dönem kârı satıcıda kalacak” diye ayrı anlaşmış olabilir. Şirketin hangi kayıt ve bildirime göre ödeme yapacağı ayrıca değerlendirilir. Pay devri ile doğmuş alacağın temliki aynı işlem olarak varsayılmamalıdır. Belge bağlantısı açık kurulmalıdır.

Halka açık şirketlerin pay ve dağıtım işlemleri Sermaye Piyasası Kurulu ve kayıt sistemi düzenlemeleriyle ayrıca değerlendirilir. Halka kapalı şirket için kullanılan hesap yöntemi her halka açık temettü işlemine aynen uygulanmaz. Dağıtım tarihi, taksit ve ilgili pay kayıtları önem taşır. Pay sahibi halka açık mı kapalı mı şirkette hak iddia ettiğini başlangıçta açıklamalıdır. Banka veya aracı kurum kaydı varsa karar ve duyuruyla birlikte sunulur. Özel sektör düzenlemesi genel TTK analizine eklenir.

Şirket nakit sıkıntısı olduğunu söylüyorsa

Şirketin hesap döneminde kâr elde etmesi ile elinde aynı miktarda nakit bulunması farklı muhasebe gerçekleridir. Ancak geçerli karar sonucu doğmuş ve vadesi gelmiş ödeme borcunun sadece “kasada para yok” denilerek kaldırılması otomatik sonuç değildir. Yeni erteleme kararı, tarafların anlaşması veya başka hukuki durum incelenir. Pay sahibinin doğmuş alacağına ilişkin koşullar belirlenmelidir. Şirketin finansal tablosu tahsil kabiliyeti bakımından ayrıca önem kazanabilir. Borcun varlığı ve tahsil imkânı ayrı meselelerdir.

Şirket bütün ortaklara ödeme yapmamış olabileceği gibi bazılarına ödeme yapıp birini bekletmiş olabilir. Eşit işlem ve özel imtiyazlar kontrol edilir. Ödeme farkının yasal sebebi varsa açıklanmalıdır. Bir ortağın alacağı başka borca mahsup edilmişse mahsup koşulları ve hesap gösterilir. Sadece kişisel anlaşmazlık nedeniyle farklı ödeme takvimi uygulanması iddiası belgelenmelidir. Başkalarının özel banka bilgileri gereksiz biçimde yayılmadan, şirketin dağıtım ve tahsilat kayıtları üzerinden inceleme yapılabilir.

Yönetim kurulu veya ortaklar kararı değiştirebilir mi?

Dağıtım kararıyla oluşan bireysel alacağın sonradan hangi koşullarda değiştirilebileceği incelenir. Yönetim kurulunun tek başına kararın bütün mali sonuçlarını ortadan kaldırabileceği varsayılmamalıdır. Yeni genel kurul kararı da önceki alacağa otomatik ve koşulsuz etkide bulunmayabilir. Kararın hukuki niteliği, pay sahibinin kabulü ve ilgili düzenlemeler değerlendirilir. Başvuruda ilk ve sonraki karar metinleri birlikte sunulur. Yalnızca son belge üzerinden geçmiş alacak hesaplanmaz.

Pay sahibi ertelemeyi kabul etmişse yeni vade ve faiz şartı açık tutulmalıdır. Belirsiz “şirket düzelince ödenecek” açıklaması tahsilat planı bakımından sorun yaratabilir. Kısmi ödeme karşılığında genel ibra imzalanmışsa bunun kapsamı görülür. Tüm ortaklık haklarından vazgeçildiği anlamına gelebilecek geniş metin ile sadece bu dönem ödeme tarihini değiştiren anlaşma aynı değildir. İmzalanacak belgenin hangi alacağı nasıl etkilediği anlaşılmadan kabul verilmemelidir. Önce mevcut hesap belirlenir.

Kısmi ödeme ve mahsup hesabı

Şirket belirli bir miktarı ödemişse hangi hesap dönemine ilişkin olduğu önemlidir. Banka dekontunda yalnızca ortak adı yazılmış olabilir. Aynı kişinin şirkete verdiği borç, ücret veya masraf alacağı da bulunuyorsa ödemeler karışabilir. Şirketin ödeme açıklaması ve muhasebe kaydı karşılaştırılır. Kâr payı alacağının bakiyesi hesaplanırken gerçek temettü ödemeleri düşülmelidir. Başka borcun iadesi, kâr payı tamamen ödendiği savunmasına otomatik dayanak oluşturmaz. İlişkiler ayrı çizelgelerde tutulur.

Şirket ortağın kendisine borçlu olduğunu ileri sürerek mahsup yapmış olabilir. Mahsup veya takasın koşulları, alacağın türü ve çekişmeli olup olmadığı incelenir. Şirketin tek taraflı kayıt oluşturması bütün karşı borçların varlığını kanıtlamaz. Ortağın sermaye taahhüdü, avans veya kişisel harcamaya ilişkin borç iddiası ayrı belgeye dayanmalıdır. Başvuruda kâr payı hesabı ile şirketin karşı hesabı açıkça karşılaştırılır. Aynı tutar farklı hesaplarda tekrar kullanılmışsa bu da gösterilir.

Zamanaşımı neden geciktirilmemelidir?

Kâr payı alacağında beş yıllık zamanaşımı değerlendirmesi yapılır; başlangıç muacceliyet ve somut ödeme koşullarıyla belirlenir. TCMB'nin kâr payı tahsiline ilişkin resmî açıklaması da Türk Borçlar Kanununun 147. maddesine dayanarak beş yıllık süreyi belirtmektedir. Her dönem ve taksit için başlangıç ayrı kontrol edilebilir. Sadece şirketten belge istemek, sürenin kesildiği anlamına gelen genel bir işlem değildir. Borç kabulü, ödeme ve dava gibi olayların hukuki etkisi ayrıca incelenir.

Şirketin yıllarca “ödeyeceğiz” demesi varsa mesajın içeriği önemlidir. Genel iyi niyet açıklaması ile belirli alacağı kabul eden beyan aynı etkiyi doğurmayabilir. Zamanaşımı hesabında yazışmalar, kısmi ödemeler ve takip işlemleri sıralanır. Eski dönem alacağı ile yeni dönem kararı tek tarihte toplanmamalıdır. Pay sahibi geçmiş beş yıl hesabını basit takvim çıkarımıyla yapmadan, vade ve kesilme koşullarını inceletmelidir. Hak kullanımında süre sorunu ayrı başlık olur.

Tahsilat yolu ve arabuluculuk

Belirli para alacağı için ticari dava açılacaksa dava şartı arabuluculuk kapsamı değerlendirilir. İcra takibi, itirazın iptali veya doğrudan alacak davası seçenekleri belge ve talebe göre seçilir. Genel kurul kararı ile hesap tablosunun alacağı ne ölçüde belirlediği önem taşır. Takip yapılması şirketin alacağı kabul ettiği anlamına gelmez; itiraz ihtimali ve sonraki dava yolu planlanmalıdır. Kararın iptali davası ile para tahsili davası da farklı amaç taşır. Doğru talep seçilir.

Davalı genellikle kâr dağıtım borcunu taşıyan şirkettir. Yönetim kurulu üyesinin kişisel sorumluluğu istenecekse ayrıca koşulları ve zarar bağlantısı gösterilmelidir. Sırf ödeme yapılmaması bütün yöneticileri otomatik şahsi borçlu hâle getirmez. Şirketin sicil durumu, tasfiye veya başka süreç bulunup bulunmadığı da incelenir. Tahsilat için gereken geçici hukuki koruma somut riskle değerlendirilir. Genel ödeme gecikmesi, her tedbirin koşulsuz verileceği sonucunu oluşturmaz.

Ödeme yapılacak hesap bildirilmemişse

Şirket pay sahibinden hesap bilgisi istemişse bunun cevabı ve gönderim tarihi saklanmalıdır. Ödemeyi yapmaya hazır olduğunu söyleyen şirketin talebiyle, alacağı tamamen reddetmesi aynı değildir. Hesap eksikliği, yanlış IBAN veya alacak sahibinin kimliği tartışmalıysa ödeme engelinin nedeni belirlenir. Pay sahibi doğru bilgiyi ilettiğini belgeleyebilir. Şirketin bu gerekçeyi ileri sürmesine rağmen diğer talepleri karşılamaması hâlinde temerrüt ve gider hesabı ayrıca incelenir. Hesap bildirimi, kâr payının alıcıya geçtiğini gösteren ödeme kaydının yerine geçmez; gerçek transfer de ayrıca ayrıntılı kontrol edilmelidir.

Örnek hesap ve belge düzeni

Halka kapalı anonim şirkette genel kurulun toplam 4.000.000 TL dağıtım ve 30 Kasım ödeme günü belirlediğini düşünelim. Bir ortağın hak hesabı karar ve pay grubu şartlarına göre 800.000 TL brüt olabilir. Şirketin yaptığı vergi kesintisi ve 300.000 TL net kısmi ödeme ayrı gösterilir. Bakiye, brüt rakamdan net ödemeyi doğrudan çıkararak yanlış hesaplanmamalıdır. Kesinti belgesi ve ödeme tablosu karşılaştırılır. Faiz başlangıcı da vade ve temerrüt üzerinden ayrıca belirlenir.

Başka örnekte genel kurul yalnızca yıllık bilançoyu onaylamış ve dağıtımı gelecek toplantıya bırakmış olabilir. Bu dosyada aynı 4.000.000 TL bilanço kârı bulunmasına rağmen ödeme kararının varlığı farklıdır. Alacak davasıyla karar alma veya karara itiraz yolları birbirine karıştırılmamalıdır. Ortak gerçek tutanak ve ekleri sunarak hangi hukuki sonucu istediğini açıklamalıdır. Mersin merkezli ofisimiz, farklı illerdeki şirket pay sahiplerinin kâr payı ve tahsilat süreçlerini bu belgeler üzerinden yönetebilir.

Sık sorulan sorular

Bilançoda kâr varsa hemen paramı isteyebilir miyim?

Bilanço kârı ile geçerli dağıtım kararı ayrı konulardır. Yedekler, karar ve ödeme koşulları görülmelidir. Sadece finansal tablonun onaylanması belirli bedelde ödeme borcunu her durumda oluşturmaz. Hangi dönem ve karar için talep yapıldığı açıklanmalıdır.

Genel kurul dağıtıma karar verdi, borçlu kimdir?

Kâr payı ödeme borcu bakımından şirketin kendisi değerlendirilir. Yönetim kurulu üyelerine kişisel sorumluluk yöneltilecekse ayrı koşullar ve zarar bağlantısı gerekir. Ödeme gecikmesi bütün yöneticileri otomatik olarak aynı bedelin şahsi borçlusu yapmaz.

Nakit yok denilerek ödeme yapılmayabilir mi?

Nakit durumu tahsil kabiliyetini etkileyebilir; geçerli ve muaccel alacağı kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Erteleme, yeni karar veya anlaşmanın etkisi incelenir. İlk kararın bedeli ve vadesi belirlenmeden genel nakit sıkıntısı açıklamasıyla hesap kapatılamaz.

Kâr payında brüt ve net tutarı neden ayırmalıyım?

Vergi kesintileri nedeniyle bankaya geçen net tutar farklı olabilir. Her fark eksik ödeme değildir; kesintinin dayanağı ve belgesi görülür. Bakiye hesabında brüt karar rakamından net ödemeyi açıklamasız çıkarmak yanlış sonuca yol açabilir.

Payımı sattım, eski kâr payı kime kalır?

Karar, devir sözleşmesi, ödeme koşulu ve alacağın devri birlikte incelenir. Pay devri ile doğmuş alacağın temliki otomatik aynı işlem değildir. Halka açık şirketlerde dağıtım ve kayıt düzenlemeleri ayrıca vardır. Tarafların özel anlaşması da önem taşıyabilir.

Şirket bazı ortaklara ödedi, bana ödemedi, ne yapabilirim?

Pay grubu, imtiyaz ve eşit işlem koşulları kontrol edilir. Farkın yasal nedeni veya geçerli mahsup bulunup bulunmadığı araştırılır. Dağıtım tablosu ve kendi ödeme kayıtlarınızla çekişmeli tutar belirlenir. Başkalarının gereksiz özel bilgileri yayılmamalıdır.

Kâr payı için süre kaç yıldır?

Beş yıllık zamanaşımı değerlendirmesi yapılır; başlangıç alacağın muacceliyeti ve taksit koşullarıyla kontrol edilir. Kesilme veya başka etkiler ayrıca incelenir. Şirketten belge istemek ya da genel ödeme sözü duymak süreyi her durumda koruyan işlem sayılmamalıdır.

Dağıtım kararı sonradan değiştirilebilir mi?

Doğmuş bireysel alacağa etkisi ayrıca değerlendirilir. Yönetim kurulunun tek başına bütün borcu kaldırabileceği varsayılmaz. İlk ve yeni karar, pay sahibinin kabulü ve ilgili şirket düzenlemeleri birlikte incelenir. Erteleme anlaşmasının kapsamı açık olmalıdır.

Dava açmadan arabuluculuk gerekli midir?

Ticari para alacağına ilişkin dava şartı arabuluculuk kapsamı kontrol edilir. İcra ve sonraki itirazın iptali gibi yollar da kendi usulüyle ele alınır. Para tahsili davası ile genel kurul kararını iptal etme davası aynı amaçta değildir.

Hangi belgeleri sunmalıyım?

Genel kurul tutanağı ve ek dağıtım tablosu, pay kayıtları, esas sözleşme, ödeme planı, banka kayıtları ve vergi kesinti belgeleri temel olabilir. Erteleme veya mahsup iddiası varsa ilgili yazışma eklenir. Her dönemin karar ve ödeme hesabı ayrı tutulur.

İlgili hukuki konular

• Kâr dağıtılmaması ve örtülü ortak ödemesi
• Şirket payları ve temettünün mirasta tespiti

Resmî kaynaklar

• Türk Ticaret Kanunu: Kâr payı ve dağıtım
• TCMB: Kâr payı tahsilinde beş yıllık süre
• SPK: Kâr Payı Tebliği
• Ticari arabuluculuk kapsamı

Uyuşmazlığınıza ilişkin belgelerle hukuki değerlendirme talep etmek için iletişim sayfasından büromuza ulaşabilirsiniz. Mersin merkezli büromuz, farklı şehirlerdeki dosyaların takibini yetkili mahkeme ve başvuru usullerine göre planlar.

Resmî kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu (6102)