Siparişten sonra satıcının ödeme planını değiştirmesi, yeni şartın kendiliğinden sözleşmenin parçası olduğu anlamına gelmez. Ticari satışta ödeme şartının değiştirilmesi, öncelikle tarafların ne zaman ve hangi koşullarla anlaştığına göre değerlendirilir. Kabul edilmiş peşin ödeme, taksit veya vadeli ödeme düzeni sonradan gelen tek taraflı bir mesajla otomatik olarak değişmez.
Ancak sipariş görüşmelerinin henüz tamamlanmamış olması farklıdır. İlk teklifin geçerlilik süresi, siparişin onaya bağlı tutulması veya belirli bir koşul gerçekleşmeden bağlayıcılık doğmaması araştırılır. Sözleşme kurulmadan verilen yeni teklif ile kurulmuş sözleşmenin değiştirilmesi birbirinden ayrılmalıdır.
Ödeme şartı nerede yazıyor?
İmzalı satış sözleşmesi, teklif formu, kabul mesajı ve sipariş teyidi birlikte okunur. Bir belgede peşin, başka belgede vadeli ödeme yazıyorsa hangi metnin hangi tarihte kabul edildiği belirlenir. Genel işlem koşullarının sözleşmeye dahil edilip edilmediği ve değişiklik kaydının kapsamı da incelenir.
“Fiyatlarımız değişebilir” cümlesi, kabul edilmiş her siparişte ödeme vadesinin sınırsızca değiştirilmesine izin verildiği anlamına gelmez. Metnin yalnızca yeni teklifler için mi yoksa mevcut sözleşme için mi düzenlendiği araştırılır. Karşı tarafın sözleşmeyi ve ödeme koşulunu kabul ettiğini gösteren davranışlar önemlidir; tek bir ekran görüntüsü bütün ilişkiyi yansıtmayabilir.
Değişiklik için tarafların iradesi gerekir
Kurulmuş sözleşmenin ödeme şartının değiştirilmesi, kural olarak tarafların uyuşan iradesiyle değerlendirilir. Kanuni veya sözleşmesel özel bir yetki bulunup bulunmadığı ayrıca araştırılır. Satıcının nakit ihtiyacının artması veya şirket içi finans politikasını değiştirmesi, müşterinin daha önce kabul ettiği vadenin tek başına ortadan kalkmasını sağlamaz.
Alıcının yeni şartı kabul etmesi hâlinde değişikliğin içeriği açıklaştırılmalıdır. Ödeme miktarı, yeni vade, teslim takvimi ve eski ödemelerin hangi hesaba sayıldığı belirtilmelidir. Kısmi ödeme yapılması veya yeni yazışmaya cevap verilmesi, bağlama göre değişiklik kabulü bakımından değerlendirilebilir. Bu nedenle mesajlar yalnızca başlıklarıyla değil bütün içeriğiyle okunmalıdır.
Faturaya yeni vade yazılması yeterli mi?
Fatura, mevcut sözleşmenin ve teslimin önemli delillerinden olabilir. Ancak tarafların hiç kararlaştırmadığı yeni bir ödeme şartının yalnızca faturaya eklenmesi, bütün durumlarda sözleşmeyi değiştirmez. TTK 21'deki faturaya itiraz ve teyit mektubu düzenlemelerinin konusu ve kapsamı ayrı incelenmelidir.
Önceden kabul edilmiş vadeden farklı bir tarih faturada görülüyorsa itiraz geciktirilmemelidir. Faturadaki kayıt, önceki teklif ve ödeme planıyla karşılaştırılmalıdır. Ticari görüşmenin içeriğini doğrulayan teyit mektubuna ilişkin sekiz günlük kural da belgenin gerçekten bu niteliği taşıdığı hâllerde değerlendirilir. Her e-posta otomatik olarak teyit mektubu değildir.
Satıcı yeni şart kabul edilmezse malı teslim etmeyebilir mi?
Alıcının mevcut sözleşmeye göre vadesi gelmiş ödemesini yapıp yapmadığı belirlenir. TBK 97 kapsamında karşılıklı ifa ilişkisi ve sözleşmede teslimin ödemeye bağlanmış olması önemlidir. Alıcı kendi borcunu yerine getirmemişse satıcının ifadan kaçınma savunması farklı değerlendirilebilir.
Buna karşılık alıcı kararlaştırılan peşin ödemeyi tam ve zamanında yapmışken satıcının yeni teminat, ek bedel veya daha erken başka ödeme istemesi farklıdır. Satıcının teslim borcunu neden yerine getirmediği araştırılır. Temerrüt, ifa talebi ve diğer seçimlik haklar gerekli koşullarla değerlendirilir. Satıcının her yeni talebi otomatik haklı gerekçe kabul edilmemelidir.
Risk artışı ve özel hükümler ayrıca incelenir
Ödeme gücünün ciddi biçimde bozulması gibi olaylarda TBK 98'deki düzenleme somut şartlarla gündeme gelebilir. Bu hüküm, her fiyat artışında veya her müşterinin kredi notu değiştiğinde sınırsız ödeme şartı dayatma hakkı vermez. Gerçekleşen olay, karşı edimin tehlikeye düşmesi ve istenen güvence değerlendirilmelidir.
Sözleşmede geçerli değişiklik mekanizması bulunuyorsa uygulama koşulları da incelenir. Yalnızca yetkinin yazılmış olması, her kullanımın sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu göstermez. Bildirim, hesap yöntemi ve değişikliğin hangi siparişlere uygulanacağı açık olmalıdır. Tarafların ticari niteliği, tek taraflı açıklamayı sınırsız hale getirmez.
- İlk kabul edilmiş teklif ve ödeme planı.
- Siparişin bağlayıcılık veya onay koşulları.
- Dekontlar, faturalar ve teslim belgeleri.
- Değişiklik bildirimi ve buna verilen cevaplar.
- Teslimin durdurulmasının açıklanan nedeni.
Farazi örnekte alıcı, sözleşmeye göre yüzde otuz peşin ödeme yapmış, kalan bedelin teslimden sonra ödenmesi kararlaştırılmıştır. Satıcı daha sonra bütün bedeli teslimden önce istemiştir. Önce geçerli bir değişiklik kabulü veya özel ifadan kaçınma sebebi bulunup bulunmadığı incelenir. Böyle bir dayanak yoksa başlangıçtaki ödeme düzeni esas alınarak talepler değerlendirilir.
Satıcı yeni şirket politikası nedeniyle vadeyi kaldırabilir mi?
Politika değişikliği, kurulmuş sözleşmenin şartlarını kendiliğinden değiştirmez. Geçerli değişiklik yetkisi veya tarafların anlaşması ayrıca araştırılır.
Faturadaki yeni vadeye sessiz kalmak riskli midir?
Evet. Fatura ve teyit mektubu hükümleri somut belgenin niteliğine göre incelenir. Farklı kayıtlar öğrenildiğinde itirazın geciktirilmemesi gerekir.
Ben eski ödeme planına uyuyorsam teslim isteyebilir miyim?
Mevcut sözleşme ve karşılıklı ifa koşulları değerlendirilir. Satıcının dayanabileceği kanuni veya sözleşmesel özel sebepler de kontrol edilir.
Yeni şart kabul edilirse yazılı kayıt gerekli midir?
Değişikliğin kapsamının açıkça belgelenmesi ispat açısından önemlidir. Eski ödemeler, yeni vade ve teslim takvimi birlikte açıklanmalıdır.
İlgili hukuki bilgiler
Faturaya Sonradan Vade Farkı Yazıldı: Tacirin Sessiz Kalması Yeni Borç Doğurur mu?
Ticari Görüşmeden Sonra Gönderilen Teyit Mektubu Yanlışsa Sekiz Gün İçinde Ne Yapılmalı?
Resmî kaynaklar
- 6098 Türk Borçlar Kanunu - TBMM kabul metni: Sözleşmenin kurulması, irade açıklamalarının yorumlanması ve karşılıklı ifa hükümleri
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: İstanbul Ticaret Odası metni: Madde 18 ve 21: tacir yükümlülükleri, fatura ve teyit mektubu
Dosyanızın değerlendirilmesi
Av. Emirhan Keskin’in ofisi Mersin’dedir. Türkiye’nin farklı şehirlerindeki uyuşmazlıklarda belgeler üzerinden uzaktan ön değerlendirme yapılabilir. Başvuru yolu, yetkili merci ve temsil kapsamı somut dosyaya göre belirlenir. Belgelerinizi tarih sırasıyla hazırlayıp iletişim sayfasından randevu ve dosya değerlendirmesi bilgisine ulaşabilirsiniz.
Resmî kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu (6102)