Покупка турецкой компании: юридическая проверка до подписания договора купли-продажи долей

Прямой ответ

Проверка компании перед покупкой в Турции нужна до безусловного подписания договора и перечисления цены. Покупатель долей входит в уже существующее юридическое лицо: его договоры, работники, задолженность, налоговая история, лицензии, споры и нарушения не исчезают при смене участников. Поэтому выписка из торгового реестра является лишь началом. Необходимо восстановить право на доли, проверить полномочия продавца, корпоративные книги, обременения, финансирование, публичные долги, судебные и исполнительные дела, ключевые договоры, персонал, недвижимость, интеллектуальные права, данные и разрешения.

Итогом должна стать не общая фраза «риски выявлены», а решение по каждому существенному вопросу: устранить до закрытия, уменьшить цену, погасить долг, получить согласие, удержать часть цены, оформить специальное обязательство о возмещении убытков, обеспечить обязательство либо отказаться от сделки. В 2026 году отдельно проверяются крайний срок приведения капитала действующих компаний в соответствие — 31 декабря 2026 года, применение системы электронных торговых книг ETDS и новые пороги контроля слияний. Цифры и даты повторно сверяются по официальным источникам перед подписанием и закрытием.

Правовая проверка 2026 года — нормы сверены 22 сентября 2026 года

Торговый кодекс Турции № 6102 (Türk Ticaret Kanunu, TTK) регулирует ведение книг в статьях 64–88, группы компаний и контроль в статьях 195–209, передачу акций акционерного общества в статьях 489–499, а переход доли Limited Şirket — прежде всего в статьях 595 и 598. Для доли Ltd. Şti. статья 595, как правило, требует письменного договора с нотариальным удостоверением подписей и одобрения общего собрания, если устав не устанавливает допустимое исключение. Статья 598 касается заявления об изменении состава участников в торговый реестр.

Временная статья 15 TTK, введённая Законом № 7511, требует от ранее созданных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с капиталом ниже установленного минимума повысить его по состоянию на 22 сентября 2026 года не позднее 31 декабря 2026 года. Минимум составляет 250 000 TRY для A.Ş., 500 000 TRY начального капитала для непубличной A.Ş. в системе объявленного капитала и 50 000 TRY для Ltd. Şti. Если требование не выполнено, закон предусматривает последствия прекращения; для системы объявленного капитала действует специальное последствие. Министерство торговли вправе продлить срок не более двух раз по одному году, поэтому нельзя заранее считать продление состоявшимся.

Статья 64(4) TTK и подзаконный акт об электронном ведении торговых книг, не связанных с бухгалтерским учётом, определяют ETDS. Согласно официальному сообщению Министерства торговли от 18 декабря 2025 года, компании, зарегистрированные начиная с 1 января 2026 года, ведут в ETDS книгу долей либо акций и книгу протоколов общего собрания. Электронное ведение книги решений совета директоров для общей категории оставлено на выбор; у компаний, создание и изменение устава которых требуют разрешения Министерства, объём обязанности может быть шире. Поэтому дата регистрации, вид общества и его регулируемый статус устанавливаются до оценки конкретной книги.

При приобретении контроля применяются статья 7 Закона о конкуренции № 4054 и статья 7 Сообщения № 2010/4. Официальное обновление 2026 года предусматривает альтернативные тесты: совокупный оборот в Турции более 3 млрд TRY и турецкий оборот как минимум двух участников более 1 млрд TRY у каждого; либо турецкий оборот приобретаемого бизнеса или одного участника слияния более 1 млрд TRY и мировой оборот другого участника более 9 млрд TRY. Для сделок с технологическим предприятием, расположенным в Турции, официальное сообщение указывает специальный индивидуальный порог 250 млн TRY. Учитываются группы и фактическое приобретение контроля, а расчёт повторяется перед закрытием.

Порядок действий: пять вопросов инвестиционного комитета

1. Что покупается? Доли существующей компании, отдельный бизнес, недвижимость, оборудование, бренд или их сочетание.
2. Кто вправе продать? Нужно подтвердить непрерывную цепочку владения, полномочия, согласия и отсутствие залога, ареста, опциона или притязания третьего лица.
3. Какие обязательства остаются внутри? Долги и нарушения компании не прекращаются после смены участника.
4. Что необходимо до закрытия? Разрешение органа, согласие банка или контрагента, повышение капитала, снятие обременения, выплата долга или исправление корпоративной книги.
5. Чем защищён покупатель после оплаты? Гарантия продавца полезна лишь при точном содержании, сроке, лимите, порядке заявления и реальном источнике исполнения.

Эти вопросы задаются до подготовки длинного запроса документов. Объём проверки зависит от отрасли, географии группы, регулируемого статуса, цены и модели сделки. У производителя исследуются земля, экологические разрешения и оборудование; у технологической компании — права на код, данные, договоры разработчиков и специальные правила контроля слияний; у медицинского бизнеса — лицензии, персонал и отношения с пациентами.

Покупка долей или активов: риск переходит по-разному

При покупке долей юридическое лицо не меняется. Оно продолжает владеть имуществом, быть работодателем и отвечать по своим обязательствам. Покупатель не становится автоматически личным должником каждого кредитора, однако стоимость приобретённой доли отражает скрытые обязательства. Договорная компенсация между продавцом и покупателем не лишает налоговый орган, работника или поставщика требования к самой компании.

При приобретении активов передаются выбранные объекты. Для недвижимости, товарного знака, лицензии, договора, требования и движимой вещи используются разные формы и способы регистрации. Даже здесь нельзя обещать покупателю «чистый» периметр: последствия передачи предприятия, права работников, публичные ограничения и защита кредиторов оцениваются отдельно. Структура выбирается после составления карты активов и обязательств, а не только по названию документа.

Три этапа проверки: красные флаги, полная картина, обновление к закрытию

Первый этап проводится до окончания эксклюзивности. Он охватывает право на доли, полномочия, критическую лицензию, крупный долг, неплатёжеспособность, запрет распоряжения и обязательное разрешение на концентрацию. Если продавец не может подтвердить предмет сделки, дальнейшие расходы теряют смысл.

Второй этап включает согласованный период и уровень существенности. Данные распределяются между корпоративным, договорным, трудовым, налоговым, финансовым, антимонопольным, имущественным направлениями, а также направлениями интеллектуальной собственности и защиты персональных данных. Денежный порог не должен скрывать маленький по сумме, но жизненно важный домен, разрешение или договор с единственным поставщиком.

Третий этап — проверка изменений между подписанием и закрытием. Обновляются реестр, книги, споры, задолженность, разрешения, обороты, заверения и список раскрытых обстоятельств. Датированный архив комнаты данных прикладывается к договору или однозначно идентифицируется. Папка, содержимое которой можно менять после закрытия, не доказывает, какие сведения действительно получил покупатель.

Правовая основа права на доли и корпоративных полномочий

Устав, публикации в Вестнике торгового реестра, MERSİS, книга участников или акций, сертификаты, договоры прежних переходов и решения органов сопоставляются по датам. Для A.Ş. регистрационная публикация не всегда исчерпывающе подтверждает владельца акций. В зависимости от вида акции проверяются передача владения, индоссамент, запись в книге и данные MKK. Для именных акций анализируются ограничения по статьям 490–499 TTK.

При покупке доли Ltd. Şti. отдельно подтверждаются письменная форма, нотариальное удостоверение подписей, одобрение общего собрания и регистрационный шаг по статьям 595 и 598. Существующая статья о передаче доли турецкой ООО иностранному участнику помогает понять форму, но не заменяет проверку конкретной цепочки.

В таблицу обременений включаются залог, узуфрукт, арест, опцион, преимущественное право, соглашение участников, конвертируемый инструмент и спор о собственности. Статьи 195–209 TTK требуют установить и прямой, и косвенный контроль. Уведомительные последствия статьи 198 анализируются по фактической структуре владения и голосования; проценты из презентации продавца не принимаются без первичных документов.

Капитал, ETDS и качество корпоративных книг

Заявленный капитал сравнивается с платёжными подтверждениями, финансовой отчётностью, решениями и записями. Если действующая компания ниже минимума, повышение и его регистрация становятся условием закрытия с учётом даты 31 декабря 2026 года. Одновременно проверяется, не возникли ли потеря капитала или сверхзадолженность, требующие действий органа управления по статье 376 TTK. Подробный материал об утрате капитала и сверхзадолженности раскрывает этот самостоятельный риск.

Статьи 64–82 TTK требуют последовательного ведения и хранения книг и подтверждающих материалов; статья 82 устанавливает общий десятилетний срок хранения. Проверяются открытие и закрытие книг, пропуски, исправления, соответствие протоколов реальным платежам и правильная среда ведения — физическая либо ETDS. Статья об электронных коммерческих книгах в Турции поясняет систему для компаний 2026 года.

Решения о займах, поручительствах, дивидендах, крупных активах и сделках со связанными лицами сверяются с операциями по банковским счетам. Покупка не устраняет возможную прошлую ответственность директора. В зависимости от фактов применяются нормы TTK, правила об обязательствах перед государственными органами и иные основания; полезен отдельный обзор ответственности иностранного директора турецкой компании.

Долги, обеспечения, налоги и социальное страхование

Финансовый реестр должен показывать кредитора, договор, валюту, остаток, проценты, срок, дефолт, обеспечение, поручителя и порядок освобождения. Включаются банковские кредиты, лизинг, факторинг, займы участников, гарантии, аккредитивы, ипотека, залог долей и уступка дебиторской задолженности. Если долг гасится из цены, заранее готовятся письмо о сумме погашения и безусловный механизм снятия обеспечения.

Налоговые декларации, проверки, реструктуризации, таможенные документы и SGK-данные сопоставляются с отчётностью и фактическим персоналом. Справка об отсутствии задолженности подтверждает только указанный орган, период и вид долга. Для публичных обязательств возможна специальная ответственность управляющих и участников Ltd. Şti.; универсальная формула об абсолютной защите участника неверна.

Договоры и контроль над операционной ценностью

Ключевые соглашения ранжируются по выручке, снабжению, эксклюзивности, лицензиям, данным и зависимости. По каждому фиксируются срок, продление, цена, валюта, минимальный объём, гарантия, лимит ответственности, расторжение, уступка, смена контроля и способ разрешения спора. Компания остаётся стороной договора после продажи долей, но условие о смене контроля может дать контрагенту право согласия или прекращения.

Проверка сотрудников включает договоры, фактические функции, зарплату, стаж, отпуск, премии, сверхурочную работу, разрешения иностранцев, охрану труда, коллективные отношения и претензии. Продавец не должен увольнять и заново принимать всех работников только ради сделки без анализа непрерывности и выплат. Общение покупателя с ключевыми сотрудниками проводится по согласованному и законному плану.

Недвижимость, разрешения, интеллектуальные права и данные

В отношении площадок изучаются титул, ипотека, арест, аренда, зонирование, разрешение на эксплуатацию, экология и страхование. Неформальное пользование помещением другой компании группы не равно устойчивому праву. Техническое состояние проверяет профильный специалист, а юридическая команда подтверждает право владения и использования.

По брендам, патентам, дизайну, доменам, программному обеспечению и ноу-хау восстанавливается цепочка создания и передачи от работника или подрядчика. Лицензия должна покрывать территорию, срок и фактический продукт. Для данных оцениваются законное основание, уведомления, обработчики, международная передача, инциденты и раскрытие информации в комнате данных.

Каждая лицензия связывается с видом деятельности, адресом и владельцем. Проверяются срок, условия, инспекции и необходимость уведомления о смене контроля. Наличие документа на стене одного филиала не подтверждает право компании производить другой продукт на иной площадке.

Споры и антимонопольное разрешение

Список разбирательств охватывает суды, арбитраж, медиацию, исполнительные управления, административные и налоговые процедуры, заявления о преступлениях и письменные угрозы иска. UYAP показывает доступную часть турецких материалов, но не все иностранные, конфиденциальные или ещё не поданные требования. Перечень, предоставленный руководством, сравнивается с резервами в отчётности, протоколами органов и подтверждениями внешних юристов.

Для концентрации собираются обороты всех соответствующих групп и документы о контроле. Если статья 7 Закона № 4054 и Сообщение № 2010/4 требуют разрешения, закрытие ставится под отлагательное условие. Между подписанием и закрытием покупатель не должен преждевременно управлять компанией; обычные защитные обязательства не превращаются в фактический контроль.

Как перенести выводы в договор купли-продажи

Риск	Решение в сделке	Документ к закрытию
Пробел в праве на долю	Не закрывать до устранения; отдельное право отказа	Полная цепочка, согласия и чистая книга
Капитал ниже минимума	Повышение до закрытия и специальное заверение	Решение, оплата и регистрация
Известный долг	Погашение, корректировка цены или специальное возмещение	Квитанция и снятие обеспечения
Открытая проверка	Удержание части цены, эскроу и контроль защиты	Актуальный статус и согласованный протокол
Нет критической лицензии	Отлагательное условие или исключение актива	Действующее разрешение, выданное надлежащему юридическому лицу
Нужно разрешение концентрации	Запрет закрытия до решения и промежуточные правила	Решение Совета по конкуренции

Заверения продавца описывают состояние, но сами по себе не исправляют нарушение. Для требования важны лимит, порог, срок, раскрытие, причинная связь, контроль спора и платёжеспособность продавца. Эскроу, удержание или гарантия подбираются под размер и длительность риска. Нельзя требовать одно и то же возмещение дважды через цену и полную компенсацию.

Порядок и компетентные органы

Вопрос	Правило на 22 сентября 2026 года	Куда обращаться
Минимальный капитал старой компании	Временная статья 15 TTK: до 31 декабря 2026 года, если срок официально не продлён	Органы общества и торговый реестр
Книги новой компании	Для регистрации с 1 января 2026 года применяются установленные обязанности ETDS	ETDS, MERSİS, торговый реестр
Хранение книг и документов	Общий срок десять лет по статье 82 TTK	Сама компания; при споре суд или орган
Контроль слияний	Проверка порогов 2026 года и, при необходимости, разрешение до перехода контроля	Управление по конкуренции
Переход доли Ltd. Şti.	Форма, одобрение и регистрационные действия по статьям 595 и 598 TTK	Нотариус, общее собрание, торговый реестр

У юридической проверки (due diligence) нет единого установленного законом срока. Календарь зависит от эксклюзивности, финансирования, регуляторного процесса и договора. Право участника на информацию и специальную проверку регулируется отдельно; существующая статья о праве акционера на информацию и специальный аудит не превращает потенциального покупателя в акционера до перехода доли.

Сроки и способы защиты

В таблице приведены ключевые даты и действия для самой сделки. Каждый открытый налоговый, административный, регистрационный, судебный или исполнительный вопрос имеет собственный срок обжалования, связанный с конкретным решением и его вручением. В реестре споров отдельно указываются акт, дата вручения, вступление в силу, следующий процессуальный шаг и ответственный. Переговоры о цене или заверениях продавца сами по себе такие сроки не приостанавливают.

Доказательства и список документов

• структура сделки, согласованный перечень основных условий (term sheet), цена, финансирование и календарь;
• устав, MERSİS, публикации реестра, история участников и представителей;
• книга долей или акций, сертификаты, прежние сделки, залоги и опционы;
• протоколы органов, полномочия, физические книги и выгрузки ETDS;
• финансовая отчётность, налоговые и SGK-материалы, кредиты и обеспечения;
• реестр судебных, арбитражных, исполнительных и административных дел;
• ключевые договоры, переписка о нарушениях и согласия на смену контроля;
• персонал, отпуска, выплаты, разрешения на работу и охрана труда;
• недвижимость, оборудование, страхование, лицензии, интеллектуальная собственность и данные;
• групповые обороты и документы контроля для антимонопольного анализа;
• финальный архив раскрытия, лист условий закрытия и подтверждения исполнения.

Частые ошибки

Опасно ограничиваться реестром, принимать проект за подписанный договор или полагаться на устное обещание снять залог после оплаты. Общая выгрузка UYAP не заменяет сведения об исполнительных, арбитражных, иностранных и ещё не начатых спорах. Старые цифры контроля слияний и неверная формула «все компании уже ведут все книги в ETDS» создают отдельный риск.

Другой промах — оставить выявленный факт только в отчёте. Если нет ответственного, срока, санкции и документа к закрытию, риск останется у покупателя. Нельзя также позволять покупателю давать операционные указания до законного перехода контроля или получать конкурентно чувствительные данные без ограничений.

Дистанционное представительство по всей Турции

Проверку можно организовать для компании в любой провинции Турции. Реестры, UYAP, электронная комната данных, переговоры и значительная часть подготовки выполняются дистанционно при надлежащих полномочиях. Осмотр производства, работа с оригиналом, нотариус, банк и конкретный регулятор могут потребовать местного действия. Иностранная доверенность в зависимости от страны апостилируется либо легализуется и переводится на турецкий язык.

Для первичного плана нужны название и форма цели, страны сторон, отрасль, структура приобретения, цена, сроки, финансирование, приблизительные групповые обороты и известные проблемы. Доступ к конфиденциальной информации предоставляется после проверки конфликта и безопасной организации обмена. Ни полнота выявления всех рисков, ни закрытие сделки не гарантируются.

Проверенные официальные источники

• Торговый кодекс Турции № 6102 — официальный консолидированный текст: статьи 64–88, 195–209, 489–499, 595, 598 и временная статья 15.
• Закон № 7511 в Официальной газете от 29 мая 2024 года: статья 17.
• Министерство торговли — официальные вопросы и ответы о компаниях: капитал и срок 31 декабря 2026 года.
• Министерство торговли — сообщение об ETDS от 18 декабря 2025 года.
• Закон о конкуренции № 4054 на официальном сайте ведомства: статья 7.
• Управление по конкуренции — обновление правил слияний от 11 февраля 2026 года.

Часто задаваемые вопросы

Правовая информация

Материал отражает общие правила по состоянию на 22 сентября 2026 года и не заменяет индивидуальную юридическую, налоговую, финансовую, техническую или регуляторную проверку. Пороговые значения, решение о возможном продлении срока, практика реестра и разрешения сверяются по официальным источникам непосредственно перед подписанием и закрытием. Успешное завершение сделки и выявление всех обязательств не гарантируются.