Über den Autor und die Kanzlei
Rechtsanwalt Emirhan Keskin
Verfasst Rechtsinformationen zu Verfahren in der Türkei und erbringt Rechtsdienstleistungen von Mersin aus. Jede Veröffentlichung wird anhand aktueller amtlicher türkischer Quellen geprüft.
Rechtliche Informationen
Diese Veröffentlichung enthält allgemeine Informationen zum türkischen Recht mit dem angegebenen Prüfstand. Sie begründet kein Mandatsverhältnis; Unterlagen, Fristen, Zuständigkeit, Gerichtsstand und geltendes Recht sind für den Einzelfall zu prüfen.
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Eine Due Diligence beim Unternehmenskauf in der Türkei muss vor einer bindenden Kaufpreisfreigabe klären, welche Gesellschaft tatsächlich erworben wird, wem die Anteile gehören, welche Belastungen bestehen und welche historischen Risiken in der Zielgesellschaft verbleiben. Bei einem Anteilskauf bleibt dieselbe juristische Person Vertragspartnerin, Arbeitgeberin, Steuerschuldnerin und mögliche Prozesspartei. Ein sauberer Handelsregisterauszug beweist deshalb weder, dass alle Anteilstransfers wirksam vollzogen wurden, noch, dass keine Steuer-, Sozialversicherungs-, Vollstreckungs-, Lizenz- oder Compliance-Risiken bestehen.
Die Prüfung endet nicht mit einer Mängelliste. Jeder wesentliche Befund braucht eine Transaktionsfolge: Heilung vor Vollzug, behördliche Freigabe, Kaufpreisanpassung, Schuldentilgung, Sicherheit, Freistellung, Garantie, Zurückbehaltungsbetrag oder Abbruch. Besonders zeitkritisch sind 2026 die Kapitalanpassung bestehender Gesellschaften bis zum 31. Dezember 2026, die neuen Pflichten zum elektronischen Handelsbuchsystem ETDS und die seit 2026 geltenden Zusammenschlusskontrollschwellen. Diese Punkte sind anhand amtlicher Quellen und der konkreten Closing-Daten zu prüfen.
Rechtsstand 2026 – geprüft am 22. September 2026
Grundlage ist das türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (Türk Ticaret Kanunu, TTK). Artikel 64 bis 88 regeln Handelsbücher, Belege, Jahresabschlüsse und Aufbewahrung. Für Aktiengesellschaften sind bei der Anteilsübertragung insbesondere die Artikel 489 bis 499 maßgeblich; Art und Verkörperung der Aktie, Eintragung im Aktienbuch und mögliche Beschränkungen sind getrennt zu prüfen. Bei einer türkischen Limited Şirket verlangt Artikel 595 grundsätzlich einen schriftlichen Übertragungsvertrag mit notariell beglaubigten Unterschriften und, soweit die Satzung nichts Abweichendes zulässt, die Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Artikel 598 betrifft die Anmeldung der Änderung zum Handelsregister.
Nach dem durch Gesetz Nr. 7511 eingefügten vorläufigen Artikel 15 TTK müssen bestehende Aktien- und Limitedgesellschaften, deren Kapital unter den gesetzlichen Mindestbeträgen liegt, das Kapital nach dem am 22. September 2026 geltenden Stand bis zum 31. Dezember 2026 anpassen; andernfalls droht die gesetzlich bezeichnete Auflösungsfolge. Die Mindestbeträge liegen bei 250.000 TRY für die Aktiengesellschaft, 500.000 TRY als Anfangskapital einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft im genehmigten Kapitalsystem und 50.000 TRY für die Limited Şirket. Der vorläufige Artikel 15 ermächtigt das Handelsministerium zu höchstens zwei Verlängerungen um jeweils ein Jahr. Deshalb wird der Status erneut am Signing und am Closing kontrolliert; eine mögliche künftige Verlängerung wird nicht vorweggenommen.
Die elektronische Buchführung ist ebenfalls transaktionsrelevant. Nach Artikel 64 Absatz 4 TTK und der Verordnung über elektronisch geführte, nicht buchhalterische Handelsbücher müssen Gesellschaften, deren Gründung ab 1. Januar 2026 registriert wird, das Anteils- beziehungsweise Aktienbuch sowie das Buch der Gesellschafter- oder Hauptversammlungen im ETDS führen. Nach der amtlichen Mitteilung vom 18. Dezember 2025 bleibt das elektronische Vorstandsentscheidungsbuch für diese allgemeine Gruppe grundsätzlich wahlweise; für besonders regulierte Gesellschaften können weitergehende Pflichten gelten. Ein Käufer muss daher zuerst Gründungsdatum, Gesellschaftstyp und Sonderstatus feststellen, bevor er ein physisches oder elektronisches Buch als ordnungsgemäß bewertet.
Eine kontrollbegründende Übernahme kann außerdem vor Vollzug einer Genehmigung nach Artikel 7 des Wettbewerbsgesetzes Nr. 4054 und Artikel 7 der Zusammenschlusskontrollmitteilung Nr. 2010/4 bedürfen. Seit der 2026 bekannt gegebenen Änderung gelten grundsätzlich zwei alternative Schwellenwege: zusammen mehr als 3 Milliarden TRY Türkei-Umsatz und mindestens zwei Beteiligte mit jeweils mehr als 1 Milliarde TRY Türkei-Umsatz; oder mehr als 1 Milliarde TRY Türkei-Umsatz des Zielunternehmens beziehungsweise eines Verschmelzungsbeteiligten und mehr als 9 Milliarden TRY Weltumsatz eines anderen Beteiligten. Für in der Türkei ansässige Technologieunternehmen nennt die amtliche Aktualisierung eine besondere Einzelschwelle von 250 Millionen TRY. Gruppenumsatz, Kontrollerwerb, verbundene Schritte und die jeweils geltende Fassung müssen vor Closing neu berechnet werden.
Vorgehen vor Exklusivität, Signing und Kaufpreiszahlung
- Transaktionsgegenstand festlegen: Anteilskauf, Betriebskauf, einzelne Vermögenswerte oder eine Kombination führen zu unterschiedlichen Übertragungsakten und Haftungsprofilen.
- Zielgesellschaft eindeutig identifizieren: Handelsname, MERSİS-Nummer, Register, Sitz, Steuerdaten, Niederlassungen, Tochtergesellschaften und wirtschaftlich Berechtigte werden abgeglichen.
- Prüfungsumfang schriftlich vereinbaren: Zeitraum, Wesentlichkeit, Gesellschaften, Länder, Fachbereiche, Ausschlüsse und Verantwortliche gehören in einen Scope-Vermerk.
- Datenraum kontrollieren: Jede Datei erhält Index, Version, Datum, Status und Herkunft. Mündliche Erklärungen schließen keine Dokumentenlücke.
- Kritische Punkte früh eskalieren: ungeklärtes Anteilseigentum, fehlende Betriebserlaubnis, erhebliche Steuerprüfung, Insolvenzzeichen oder fusionskontrollrechtliches Vollzugsverbot dürfen nicht bis zum Schlussbericht warten.
- Befund in Closing-Bedingung übersetzen: Der Bericht benennt für jeden Red Flag Eigentümer, Maßnahme, Frist, Nachweis und Folge bei Nichterfüllung.
Vor einem uneingeschränkten Datenraumzugang werden Vertraulichkeit, Zweckbindung und Zugriffsgruppen geregelt. Sind Käufer und Ziel Wettbewerber, können Clean-Team-Mechanismen erforderlich sein. Preislisten, individuelle Kundendaten und strategische Planung dürfen nicht allein deshalb ungefiltert ausgetauscht werden, weil eine Absichtserklärung unterzeichnet wurde. Die bestehende Analyse zur Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen zeigt, warum Zugriffszweck, Personenkreis und Rückgabe geregelt sein müssen.
Anteilskauf und Betriebskauf rechtlich auseinanderhalten
Beim Share Deal wechselt der Anteilseigner, nicht die Identität der Zielgesellschaft. Verträge, Grundstücke, Beschäftigungsverhältnisse und Verbindlichkeiten verbleiben grundsätzlich bei ihr. Der wirtschaftliche Käufer trägt deren Wert- und Haftungsrisiko, auch wenn eine einzelne Schuld nicht zu seiner persönlichen Schuld wird. Garantien und Freistellungen verteilen dieses Risiko zwischen Käufer und Verkäufer, beseitigen den Anspruch eines Dritten gegen die Zielgesellschaft aber nicht.
Beim Asset Deal werden bestimmte Gegenstände, Rechte oder ein Betrieb übertragen. Dann sind für Grundstücke, Marken, Forderungen, Verträge, Lizenzen und bewegliche Sachen jeweils Form, Zustimmung und Publizität zu prüfen. Ein scheinbar risikofreier Erwerb einzelner Vermögenswerte kann durch arbeitsrechtliche Kontinuität, öffentlich-rechtliche Bindungen, Gläubigerschutz oder eine wirtschaftliche Betriebsübernahme zusätzliche Folgen haben. Die Entscheidung fällt deshalb nicht allein nach Steuer- oder Preisgesichtspunkten.
Rechtsgrundlage der gesellschaftsrechtlichen Prüfung
Die Satzung, sämtliche relevanten Bekanntmachungen im Handelsregisterblatt, aktuelle Vertretungsdaten, Gesellschafter- oder Aktienbuch, Anteilsscheine, Hauptversammlungs- und Organbeschlüsse sowie frühere Übertragungsverträge werden in einer Eigentumskette zusammengeführt. Bei einer A.Ş. darf die öffentliche Bekanntmachung nicht automatisch mit einem vollständigen Eigentumsnachweis gleichgesetzt werden. Bei Inhaberaktien sind außerdem die einschlägigen MKK-Schritte und der konkrete Übertragungsnachweis zu kontrollieren. Bei Namensaktien können Satzungsbeschränkungen und Zustimmungsfragen nach Artikeln 490 bis 499 TTK relevant sein.
Bei einer Ltd. Şti. werden die Form des Vertrages, notarielle Beglaubigung, Versammlungszustimmung, Satzung und Registeranmeldung nach Artikeln 595 und 598 TTK einzeln abgehakt. Optionsrechte, Vorkaufsrechte, Pfandrechte, Nießbrauch, Treuhandabreden, Wandlungsinstrumente und gerichtliche Maßnahmen können den Vollzug blockieren oder den Wert verändern. Die interne Seite zur Übertragung von Anteilen einer türkischen Limitedgesellschaft erläutert zusätzliche Erwerbswege; ein vertraglicher Kauf braucht dennoch seine eigene Form- und Zustimmungskontrolle.
Die Artikel 195 bis 209 TTK regeln Unternehmensgruppen und Kontrolle. Nach Artikel 198 können Beteiligungsschwellen Mitteilungspflichten und Folgen für Anteilseignerrechte auslösen. Die Due Diligence ermittelt daher nicht nur unmittelbare Prozentsätze, sondern auch mittelbare Beteiligungen, Stimmrechtsabreden und faktische Kontrolle. Garantien, Cash-Pooling, Managementverträge und konzerninterne Leistungen werden auf Gesellschaftsinteresse, Genehmigung und Gegenleistung geprüft.
Kapital, Bücher und Organverantwortung
Kapitalangaben im Register werden mit Einzahlungsnachweisen, Jahresabschluss, Hauptbuch und Beschlüssen abgeglichen. Die bevorstehende Frist aus dem vorläufigen Artikel 15 gehört als eigener Closing-Punkt in jede Transaktion mit unterkapitalisierter Altgesellschaft. Ein bloß geplanter Erhöhungsbeschluss genügt nicht, wenn die erforderlichen Schritte bis zum Vollzug nicht nachgewiesen sind. Zugleich wird geprüft, ob Kapitalverlust oder Überschuldung bereits Maßnahmen nach Artikel 376 TTK verlangt. Der Beitrag zu Kapitalverlust und Insolvenzpflichten behandelt diese Organpflichten vertieft.
Nach Artikeln 64 bis 82 TTK müssen Bücher und zugrunde liegende Unterlagen ordnungsgemäß, nachvollziehbar und grundsätzlich zehn Jahre aufbewahrt werden. Fehlende Eröffnungs- oder Schlussbestätigungen, Lücken im ETDS, nachträgliche Beschlüsse oder unterschiedliche Fassungen sind keine bloße Formalie: Sie können Eigentum, Vertretung, Ausschüttungen und Beweiswert berühren. Für die aktuelle Systemlogik ist die interne Übersicht zum elektronischen Handelsbuchsystem ETDS ergänzend heranzuziehen.
Organmitglieder und Geschäftsführer werden nicht automatisch durch den Verkauf von vergangener Verantwortung befreit. Beschlüsse zu Kreditaufnahme, Sicherheiten, Dividenden, nahestehenden Personen, Erwerb eigener Anteile und Interessenkonflikten werden mit tatsächlichen Zahlungen verglichen. Artikel 553 TTK ist für die Verantwortlichkeit von Organpersonen zentral; die gesonderte Darstellung zur Vorstandshaftung nach Artikel 553 TTK hilft bei der Einordnung, ersetzt aber keine transaktionsbezogene Prüfung.
Finanzierung, Sicherheiten und öffentliche Verbindlichkeiten
Die Finanzierungsübersicht erfasst Darlehen, Leasing, Factoring, Akkreditive, Garantien, Patronate, Pfandrechte, Hypotheken, Forderungsabtretungen, Kontosperren und Cross-Default-Klauseln. Jeder Saldo erhält Gläubiger, Währung, Fälligkeit, Kündigungsrecht, Sicherungsgeber und Freigabemechanismus. Soll eine Finanzierung am Closing abgelöst werden, braucht der Käufer eine verbindliche Ablöseberechnung und einen abgestimmten Zug-um-Zug-Mechanismus, nicht nur eine Managementangabe.
Steuer- und Sozialversicherungsstatus werden über Erklärungen, Zahlungsbelege, Prüfungsberichte, Korrespondenz und etwaige Strukturierungen untersucht. Eine Unbedenklichkeitsbescheinigung hat nur den darin bezeichneten Umfang und Zeitpunkt. Für öffentliche Forderungen können Geschäftsführer, gesetzliche Vertreter oder bei einer Limitedgesellschaft Gesellschafter unter besonderen gesetzlichen Voraussetzungen persönlich betroffen sein; die Aussage „alle Schulden bleiben immer ausschließlich in der Gesellschaft“ wäre daher zu weit.
Verträge, Beschäftigte, Grundstücke und immaterielle Werte
Bei wesentlichen Verträgen werden Laufzeit, automatische Verlängerung, Preisformel, Währung, Mindestabnahme, Exklusivität, Gewährleistung, Haftungsgrenze, Kündigung, Abtretung, Kontrollwechsel und Streitklausel in einer Matrix erfasst. Ein Anteilskauf führt normalerweise nicht zu einem Wechsel der Vertragspartei. Eine Change-of-Control-Klausel kann aber Zustimmung, Kündigungsrecht oder Neuverhandlung auslösen. Behördliche Lizenzen können eigene Kontrollwechselregeln haben.
Die Beschäftigtenprüfung vergleicht SGK-Daten, Lohnlisten, Verträge, Betriebszugehörigkeit, Urlaub, Bonus, Überstunden, arbeitsschutzrechtliche Unterlagen, Arbeitsgenehmigungen und Streitfälle. Tatsächlich tätige Personen dürfen nicht allein wegen eines Beratungsvertrages als unabhängige Unternehmer eingeordnet werden. Schlüsselpersonen, Transaktionsboni und Bindungsmaßnahmen werden vor Kontaktaufnahme in einen rechtmäßigen Kommunikationsplan aufgenommen.
Für Grundstücke und Betriebsstätten werden Eigentum, Hypotheken, Pfändungen, Mietverträge, Nutzungszweck, Genehmigungen, Umweltlasten und Versicherungen geprüft. Bei Marken, Software, Domains und Know-how wird die Rechtekette vom Entwickler oder Beschäftigten bis zur Zielgesellschaft rekonstruiert. Datenschutzprüfung umfasst Rechtsgrundlagen, Informationspflichten, Auftragsverarbeitung, internationale Übermittlung, Vorfälle und die datenschutzgerechte Gestaltung des Datenraums.
Prozesse, Vollstreckung und regulatorische Genehmigungen
Eine vollständige Streitliste umfasst Gerichte, Schiedsverfahren, Mediation, Vollstreckungsämter, Verwaltungsverfahren, Steuerprüfungen, Strafanzeigen und schriftlich angedrohte Ansprüche. UYAP kann zugängliche türkische Verfahren bestätigen, ersetzt aber weder ausländische und vertrauliche Verfahren noch eine interne Abfrage. Rückstellungen in der Buchhaltung, Anwaltsbestätigungen, Organprotokolle und Versicherungsanzeigen werden gegeneinander geprüft.
Genehmigungen werden nach Betrieb, Standort, Produkt und Inhaber geordnet. Erfasst werden Ablauf, Übertragbarkeit, Kontrollwechselanzeige, offene Inspektion und Sanktion. Zusammenschlusskontrolle ist davon unabhängig. Wird eine Freigabe nach Artikel 7 des Gesetzes Nr. 4054 benötigt, darf Kontrolle nicht vorzeitig übertragen werden. Kaufpreiszahlung, Vetorechte und Verhalten zwischen Signing und Closing sind so zu gestalten, dass keine unzulässige Vorwegnahme des Zusammenschlusses entsteht.
Vom Red Flag zur Regelung im Anteilskaufvertrag
| Befund | Mögliche Vertragsreaktion | Closing-Nachweis |
|---|---|---|
| Unklare Eigentumskette oder Anteilspfand | Vollzugsbedingung; keine Kaufpreisfreigabe vor Heilung | Übertragungsurkunden, Zustimmung, Freigabe, aktuelles Buch |
| Kapital unter Mindestbetrag | Kapitalanpassung vor Closing und besondere Garantie | Beschluss, Einzahlung, Register- und Buchnachweis |
| Quantifizierte Altverbindlichkeit | Kaufpreisanpassung, Tilgung oder spezifische Freistellung | Zahlungs- und Freigabebestätigung |
| Offene Steuerprüfung | Zurückbehalt, Freistellung, Verfahrensführung | Behördenstand, Beraterbericht, Escrow-Dokument |
| Fehlende Schlüssellizenz | aufschiebende Bedingung oder Carve-out | bestandskräftige Genehmigung in richtiger Gesellschaft |
| Fusionskontrollpflicht | Freigabe als Closing-Bedingung und Verhaltensregeln | Entscheidung der Wettbewerbsbehörde |
Allgemeine Garantiekataloge ersetzen keine konkrete Risikozuweisung. Haftungshöchstgrenzen, Selbstbehalt, Freigrenze, Kenntnisqualifikationen, Offenlegungsstandard, Anspruchsfrist, Verfahrenskontrolle und Sicherheiten müssen zum jeweiligen Risiko passen. Ein Verkäufer mit geringem verbleibendem Vermögen macht eine hohe Freistellung ohne Sicherheit wirtschaftlich wertlos. Umgekehrt rechtfertigt nicht jeder Dokumentenmangel einen Kaufpreisabzug in voller Höhe.
Verfahren und zuständige Stellen
| Thema | Regel oder Frist | Zuständige Stelle |
|---|---|---|
| Kapitalanpassung bestehender Gesellschaft | Nach TTK vorläufiger Artikel 15 nach aktuellem Stand bis 31. Dezember 2026; Verlängerungskompetenz des Ministeriums beachten | Gesellschaftsorgane und Handelsregister |
| ETDS bei Neugründung | Für ab 1. Januar 2026 registrierte Gesellschaften gelten die bezeichneten elektronischen Buchpflichten | ETDS, MERSİS und Handelsregister |
| Aufbewahrung von Büchern und Belegen | Grundsätzlich zehn Jahre nach Artikel 82 TTK | Zielgesellschaft; im Streit zuständiges Gericht oder Behörde |
| Zusammenschlusskontrolle | Transaktionsbezogene Prüfung der 2026-Schwellen; erforderliche Freigabe vor Kontrollvollzug | Türkische Wettbewerbsbehörde |
| Ltd.-Anteilstransfer | Form, Zustimmung und Anmeldung nach Artikeln 595 und 598 TTK; kein universeller Ein-Schritt-Vollzug | Notar, Gesellschaftsorgane und Handelsregister |
Die Due Diligence selbst hat keine einheitliche gesetzliche Dauer. Maßgeblich sind Exklusivität, Finanzierungsbedingungen, behördliche Verfahren und die Fristen im Kaufvertrag. Ein Bericht mit dem Stand des Signings wird vor Closing durch eine Bring-down-Prüfung aktualisiert. Jährlich oder transaktionsbezogen veränderliche Werte werden nicht aus einer alten Checkliste übernommen.
Fristen und Rechtsmittel
Die Tabelle nennt die festen, für die Prüfung besonders relevanten Zeitpunkte. Daneben besitzt jeder Steuerbescheid, Registerbeschluss, Behördenakt und gerichtliche Vorgang eigene Zustellungs- und Rechtsbehelfsfristen. Der Käufer lässt deshalb zu jedem offenen Verfahren die Entscheidung, Zustellung, Rechtskraft, nächste Frist und zuständige Stelle dokumentieren. Eine laufende Verhandlung mit dem Verkäufer hemmt solche Fristen nicht automatisch.
Beweise und Dokumente für eine belastbare Prüfung
- Term Sheet, Strukturdiagramm, Kaufpreislogik und geplanter Zeitplan;
- Satzung, MERSİS-Auszüge, Handelsregisterblatt, Anteilseigner- und Vertretungshistorie;
- Aktien- oder Anteilbuch, Urkunden, frühere Übertragungen, Optionen und Belastungen;
- Organbeschlüsse, Vollmachten, ETDS-Auszüge und physische Bücher samt Bestätigungen;
- Jahresabschlüsse, Hauptbuch, Steuer- und SGK-Unterlagen, Finanzierungs- und Sicherheitenliste;
- Prozess-, Vollstreckungs-, Prüfungs- und Behördenübersicht mit Aktenzeichen und Status;
- wesentliche Kunden-, Liefer-, Finanzierungs-, Miet-, Lizenz- und IT-Verträge;
- Beschäftigtenliste, Lohn- und Urlaubsstände, Arbeitsgenehmigungen und Arbeitsschutzunterlagen;
- Grundbuch-, Anlagen-, Versicherungs-, IP-, Domain- und Datenschutzunterlagen;
- Umsatzzahlen der gesamten beteiligten Gruppen für die Zusammenschlusskontrolle;
- Verkäuferoffenlegung, Managementantworten und datierter finaler Datenraumindex;
- Signing-, Closing- und Post-Closing-Checklisten mit Verantwortlichen.
Häufige Fehler
Ein häufiger Fehler ist die Gleichsetzung von Registerbekanntmachung und lückenlosem Anteilseigentum. Ebenso riskant ist ein generischer Datenraum ohne Statusspalte: Ein Entwurf und eine unterschriebene Vereinbarung dürfen nicht nebeneinander als gleichwertig gelten. Managementzusagen ersetzen weder Urkunde noch Behördennachweis.
Weitere Fehler sind die Verwendung alter Wettbewerbsschwellen, die Annahme, ETDS gelte 2026 für jedes Buch jeder Altgesellschaft gleich, und das Ignorieren der Kapitalfrist. Auf der Vertragsseite bleiben Red Flags oft ohne Konsequenz oder werden in eine allgemeine Garantie verschoben. Schließlich darf der Käufer vor Freigabe und Closing nicht bereits wie ein Organ der Zielgesellschaft handeln.
Vertretung aus dem Ausland und Prüfung in der gesamten Türkei
Die rechtliche Prüfung kann für Zielgesellschaften in jeder türkischen Provinz koordiniert werden. Register- und UYAP-Abfragen, Datenraumprüfung, Vertragsverhandlung und viele Vollzugsschritte sind mit geeigneter Vollmacht und sicheren elektronischen Abläufen möglich. Standortbesichtigung, notarielle Handlung, Bankvollzug, Originalprüfung oder regulatorisches Gespräch können örtliche Mitwirkung erfordern. Ausländische Urkunden benötigen je nach Herkunft Apostille oder Legalisation und eine geeignete türkische Übersetzung.
Für eine erste Abgrenzung genügen Zielname, Gesellschaftstyp, Käufer- und Verkäuferstaat, Branche, grobe Gruppenumsätze, Transaktionsart, Zeitplan, Finanzierungsstruktur und bekannte Problemfelder. Vertrauliche Daten werden erst nach gesichertem Übermittlungsweg und geklärtem Mandats- und Konfliktstatus ausgetauscht. Ein positives Ergebnis oder vollständiges Auffinden sämtlicher Risiken kann nicht zugesagt werden.
Geprüfte amtliche Quellen
- Türkisches Handelsgesetzbuch Nr. 6102 – konsolidierter amtlicher Text, insbesondere Artikel 64–88, 195–209, 489–499, 595, 598 und vorläufiger Artikel 15.
- Gesetz Nr. 7511 im Amtsblatt vom 29. Mai 2024, Artikel 17 zur Einfügung des vorläufigen Artikels 15 TTK.
- Handelsministerium – amtliche Fragen und Antworten zu Gesellschaften, einschließlich der Kapitalanpassung bis 31. Dezember 2026.
- Handelsministerium – ETDS-Mitteilung vom 18. Dezember 2025.
- Wettbewerbsgesetz Nr. 4054 auf der amtlichen Seite der Wettbewerbsbehörde, Artikel 7.
- Wettbewerbsbehörde – Aktualisierung der Zusammenschlusskontrolle vom 11. Februar 2026.
Häufige Fragen
Übernimmt der Käufer bei einem Share Deal alle Schulden persönlich?
Nein, nicht allein durch den Anteilserwerb. Die Zielgesellschaft bleibt grundsätzlich Schuldnerin. Der Käufer übernimmt aber deren wirtschaftliches Risiko über den Wert seiner Beteiligung; persönliche Haftung kann aus Garantien, Organstellung oder besonderen Vorschriften folgen.
Reicht das türkische Handelsregisterblatt als Eigentumsnachweis?
Nein. Gesellschaftstyp, Anteilsschein, Aktien- oder Anteilbuch, Übertragungsvertrag, Zustimmung, MKK-Schritte, Pfandrechte und frühere Übertragungen müssen zusammen geprüft werden.
Was geschieht, wenn das Kapital am 31. Dezember 2026 noch zu niedrig ist?
Der vorläufige Artikel 15 TTK knüpft daran eine Auflösungsfolge; für das genehmigte Kapitalsystem gilt eine besondere Folge. Da das Ministerium die Frist gesetzlich verlängern kann, ist der amtliche Stand unmittelbar vor Signing und Closing erneut zu kontrollieren.
Muss jede 2026 bestehende Gesellschaft sämtliche Bücher im ETDS führen?
Nein. Die Pflicht hängt unter anderem von Gründungsdatum, Gesellschaftskategorie und Buchart ab. Für ab 1. Januar 2026 registrierte Gesellschaften sind insbesondere Anteilseigner- und Versammlungsbuch elektronisch zu führen; Sondergesellschaften können weitergehenden Regeln unterliegen.
Wann ist eine Anmeldung bei der Wettbewerbsbehörde nötig?
Wenn der Vorgang einen relevanten Kontrollerwerb darstellt und eine der aktuellen Umsatzschwellen erfüllt ist. Berechnet werden die maßgeblichen Unternehmensgruppen; bei Technologieunternehmen gilt eine besondere Prüfung. Die Zahlen werden vor Vollzug erneut verifiziert.
Kann der Kaufvertrag vor Abschluss der Prüfung unterzeichnet werden?
Das ist eine Transaktionsentscheidung. Ungeklärte Kernpunkte müssen dann als aufschiebende Bedingung, Preisregel, Freistellung, Rücktrittsrecht oder anderweitige Sicherheit abgebildet werden. Ein vorbehaltloses Signing kann Verhandlungsspielraum verlieren.
Werden bei einem Anteilskauf alle Verträge automatisch übertragen?
Die Zielgesellschaft bleibt normalerweise dieselbe Vertragspartei; eine Einzelübertragung ist deshalb meist nicht der Vorgang. Kontrollwechselklauseln, Lizenzen und Sondergesetze können dennoch Zustimmung oder Kündigungsrechte auslösen.
Kann eine Garantie ein fehlendes Eigentumsrecht heilen?
Nein. Eine Garantie schafft möglicherweise einen Ersatzanspruch gegen den Verkäufer, überträgt aber keinen Anteil, den dieser nicht wirksam liefern kann. Ein Eigentumsproblem sollte vor Closing geheilt werden.
Ist eine Prüfung vollständig aus dem Ausland möglich?
Viele Dokumenten-, Register- und Verhandlungsschritte sind digital oder mit Vollmacht möglich. Originale, Standort, Notar, Bank oder Behörde können persönliche oder örtliche Schritte erfordern. „Vollständig remote“ darf daher nicht pauschal zugesagt werden.
Garantiert Due Diligence, dass keine Altlast übersehen wird?
Nein. Qualität und Umfang hängen von Zugang, Unterlagen, Zeitraum und Prüfungsauftrag ab. Restrisiken werden transparent bezeichnet und über Preis, Bedingungen, Freistellungen und Sicherheiten verteilt; ein risikofreier Erwerb wird nicht versprochen.
Rechtlicher Hinweis
Dieser Beitrag enthält allgemeine Informationen nach dem Rechtsstand vom 22. September 2026. Er ersetzt keine rechtliche, steuerliche, finanzielle, technische oder regulatorische Prüfung der konkreten Transaktion. Schwellenwerte, Ministeriumsentscheidungen, Registerpraxis und Genehmigungslage sind am Signing und am Closing erneut anhand amtlicher Quellen zu prüfen. Ein erfolgreicher Vollzug, eine behördliche Freigabe oder das vollständige Auffinden sämtlicher Risiken wird nicht zugesagt.