Anonim Şirket Nasıl Kurulur? 2026 Asgari Sermaye, Belgeler, Adımlar, Avukat Zorunluluğu ve Vergi

Anonim şirket kuruluşu 2026 yılında, 1 Ocak 2024’ten bu yana uygulanan 250.000 TL asgari esas sermaye ile yapılır; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Türk Ticaret Kanunu’nun 338. maddesi uyarınca anonim şirket tek bir pay sahibiyle kurulabilir ve 359. maddesi uyarınca yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir. Esas sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır; nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenir, kalan kısım tescilden sonraki yirmi dört ay içinde ödenir. Esas sermayesi asgari sermayenin beş katını, yani 1.250.000 TL’yi aşan anonim şirketler Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır.

Bu rehberde anonim şirket kuruluşunun tüm aşamalarını; limited şirketle farklarını, sermaye ve pay yapısını, esas sözleşmede mutlaka bulunması gereken hükümleri, ticaret sicil işlemlerini, kuruluş sonrasında yapılması gereken vergi, SGK ve defter işlemlerini, avukat bulundurma yükümlülüğünü ve yabancı ortakların durumunu açık ve net biçimde anlatıyoruz.

Anonim şirket mi, limited şirket mi?

Anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel fark, sermaye yapısı ve pay devrinin kolaylığıdır. Anonim şirkette paylar, kural olarak noter onayı gerektirmeden pay defterine kayıt ve ciro yoluyla devredilebilir; bu da yatırımcı almak, ortaklık yapısını değiştirmek veya şirketi büyütmek isteyen girişimler için önemli bir esneklik sağlar. Limited şirkette ise pay devri noterde yazılı sözleşmeyle ve genel kurul onayıyla yapılır.

Sorumluluk bakımından anonim şirkette pay sahipleri, şirket borçlarından kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur. Ancak hem anonim hem limited şirkette, şirketin ödenmeyen vergi ve sosyal güvenlik borçları bakımından kanuni temsilcilerin ve bazı durumlarda ortakların kişisel sorumluluğu gündeme gelebilir. Halka arz, borçlanma aracı ihracı ve yatırım fonlarından sermaye alma gibi hedefler için anonim şirket çoğu zaman daha uygun yapıdır. Daha küçük ölçekli, ortak sayısı az ve pay devri beklenmeyen işletmeler için ise limited şirket daha düşük maliyetli bir alternatif olabilir.

Anonim şirket kuruluşu için asgari sermaye ve ödeme

Ticaret Bakanlığı’nın 2024 yılından itibaren uygulanan düzenlemesiyle anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak belirlenmiştir. Sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketlerin uyum süresi Ticaret Bakanlığı’nın düzenlemesiyle 31 Aralık 2027’ye kadar uzatılmıştır; süresi içinde sermayesini artırmayan şirketler Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi uyarınca infisah etmiş sayılabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 344. maddesi uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Tescilden önce ödenen tutar, kurulmakta olan şirket adına bir bankada açılan özel hesaba yatırılır ve şirket tescil edildikten sonra şirketin kullanımına bırakılır. Ayni sermaye, yani taşınmaz, makine, marka veya alacak gibi değerler de sermaye olarak konulabilir; bu durumda değerlerin mahkemece atanan bilirkişi tarafından değerlenmesi gerekir.

Anonim şirket kuruluşu adım adım

Birinci adım, şirketin unvanını ve faaliyet konusunu belirlemektir. Unvan, şirketin türünü gösteren “anonim şirketi” ibaresini içermeli ve sicilde kayıtlı başka bir unvanla karışmamalıdır. Faaliyet konusu, esas sözleşmede açıkça ve geniş kapsamlı olarak yazılmalıdır; ileride faaliyet konusunun değiştirilmesi esas sözleşme değişikliği gerektirir. Şirketin merkezi de bu aşamada belirlenir ve merkez adresi için kira sözleşmesi veya tapu belgesi hazırlanır.

İkinci adım, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi olan MERSİS üzerinden esas sözleşmenin hazırlanmasıdır. MERSİS’e e-Devlet şifresiyle giriş yapılarak kuruluş başvurusu oluşturulur; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve sermaye dağılımının bilgileri girilir. Sistem, kanunun öngördüğü zorunlu hükümleri içeren bir esas sözleşme taslağı oluşturur ve kuruculara özel hükümler ekleme imkânı tanır.

Üçüncü adım, sermaye blokajının yapılması ve Rekabet Kurumu payının ödenmesidir. Esas sermayenin on binde dördü oranındaki Rekabet Kurumu payı, kuruluş aşamasında Rekabet Kurumu hesabına yatırılır. Dördüncü adım ise ticaret sicil müdürlüğünde imza ve tescil işlemleridir. Kurucular veya vekilleri, esas sözleşmeyi ticaret sicil müdürlüğünde yetkili memur huzurunda imzalar; şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri de bu aşamada alınır. Belgeler eksiksiz olduğunda şirket tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Anonim şirket kuruluşu, tescil ile tamamlanır ve şirket tüzel kişilik kazanır.

Anonim şirket kuruluşunda esas sözleşme hükümleri

Türk Ticaret Kanunu’nun 339. maddesi, anonim şirket esas sözleşmesinde bulunması zorunlu hükümleri sayar. Bunlar arasında şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer, esasları belirlenmiş ve tanımlanmış şekilde işletme konusu, esas sermayenin itibari değeri ve ödeme şekli, payların itibari değerleri ile hamiline veya nama yazılı oldukları, varsa imtiyazlar, yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve imza yetkisine sahip olanlar, genel kurulların toplantıya çağrılma şekli ve şirket tarafından yapılacak ilanların şekli yer alır.

Zorunlu hükümler dışında esas sözleşmeye eklenecek hükümler, ileride çıkabilecek ortaklık uyuşmazlıklarını önlemek bakımından büyük önem taşır. Pay devrinin sınırlandırılması, önalım hakları, yönetim kurulunda belirli pay gruplarına temsil hakkı tanınması, toplantı ve karar nisapları ve imtiyazlı paylar bu hükümlerin başında gelir. Ancak esas sözleşme ticaret sicilinde herkese açık bir belgedir; ortakların birbirleriyle yapacağı daha ayrıntılı ve gizli düzenlemeler için ayrıca bir pay sahipleri sözleşmesi hazırlanması tavsiye edilir.

Yönetim kurulu ve temsil

Anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilir ve üyelerin pay sahibi olması zorunlu değildir. Bir tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi olabilir; bu durumda tüzel kişi adına belirlenen bir gerçek kişi tescil edilir. Yönetim kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilir ve yeniden seçilebilir.

Anonim şirket kuruluşu sırasında şirketi kimin, hangi yetkilerle ve tek başına mı yoksa birlikte mi temsil edeceği net şekilde belirlenmelidir. Yönetim kurulu, iç yönerge ile yönetim yetkisini bir veya birkaç üyeye ya da üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisinin sınırlarının ticaret siciline tescil edilmesi, şirketin üçüncü kişilere karşı korunması bakımından önemlidir. Temsil yetkisinin yalnızca bir kişiye verilmesi işleri hızlandırır; ancak ortaklar arasında güven sorunu ihtimali varsa çift imza düzeni tercih edilebilir.

Yabancı ortaklı anonim şirket kuruluşu ve belgeler

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar Türkiye’de yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir ve anonim şirket kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir. Yabancı gerçek kişi ortaklar için pasaport ve vergi kimlik numarası, yabancı tüzel kişi ortaklar için ise şirketin faaliyet belgesi, yetkili temsilcisinin imza yetkisini gösteren belgeler ve yetki kararı gerekir. Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil şerhli veya konsolosluk onaylı olması ve yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilip noter onayından geçirilmesi gerekir.

Yabancı ortak Türkiye’ye gelmeden de anonim şirket kuruluşu yapılabilir; bunun için bulunduğu ülkede düzenlenen ve apostil şerhi taşıyan vekâletname ile Türkiye’deki bir vekile yetki verilmesi yeterlidir. Yabancı yönetim kurulu üyesinin Türkiye’de fiilen çalışacak olması hâlinde ise çalışma izni ayrıca değerlendirilmelidir.

Anonim şirket kuruluşu sonrasında yapılması gerekenler

Şirketin tescilinden sonra vergi dairesine işe başlama bildirimi, ticaret sicil müdürlüğü ile vergi idaresi arasındaki entegrasyon sayesinde büyük ölçüde otomatik olarak yapılır; ancak vergi dairesinin işyeri yoklaması ve şirketin e-tebligat, e-fatura ve e-defter yükümlülükleri ayrıca takip edilmelidir. Şirketin ticari defterlerinin, yani pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onaylarının yaptırılması gerekir. Elektronik defter kapsamına giren şirketlerde yevmiye defteri ve defteri kebir elektronik ortamda tutulur.

Şirket çalışan istihdam edecekse Sosyal Güvenlik Kurumu’na işyeri tescili yapılmalı ve çalışanların işe giriş bildirgeleri işe başlamadan önce verilmelidir. Bağımsız denetime tabi olan anonim şirketler ise Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesi uyarınca internet sitesi açmak ve belirli içerikleri bu sitede yayımlamak zorundadır.

Anonim şirket kuruluşu için gerekli belgeler

Anonim şirket kuruluşu için hazırlanması gereken başlıca belgeler şunlardır: MERSİS üzerinden oluşturulan ve kurucular tarafından imzalanan esas sözleşme, kurucuların kimlik belgeleri ve vergi kimlik numaraları, yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine dair beyanları, şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri, sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını gösteren banka yazısı, Rekabet Kurumu payının ödendiğine dair dekont, merkez adresine ilişkin kira sözleşmesi veya tapu belgesi ve kuruluş dilekçesi. Ayni sermaye konulmuşsa bilirkişi değerleme raporu ve mahkeme kararı, tüzel kişi kurucular bulunuyorsa da bu tüzel kişinin yetki kararı ve faaliyet belgesi eklenir.

Belgelerin eksik veya hatalı olması, ticaret sicil müdürlüğünde başvurunun iade edilmesine ve kuruluşun gecikmesine yol açar. Özellikle yabancı ortaklı kuruluşlarda belgelerin apostil, tercüme ve noter onayı zincirinin doğru kurulması, sürecin en çok zaman alan bölümüdür. Anonim şirket kuruluşu öncesinde belge listesinin ticaret sicil müdürlüğüyle teyit edilmesi, yaşanabilecek gecikmeleri önler.

Anonim şirket kuruluşunda kurucuların sorumluluğu

Kurucular, şirketin kuruluş işlemlerinde verdikleri bilgilerin doğruluğundan sorumludur. Türk Ticaret Kanunu, kuruluş belgelerinde gerçeğe aykırı beyanda bulunan, sermayenin ödendiğini gerçeğe aykırı şekilde gösteren veya ayni sermayenin değerini olduğundan yüksek gösteren kişilerin şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluğunu düzenler. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden doğan borçlar bakımından da, şirket tescil edildikten sonra bu borçları üstlenmezse işlemi yapanlar kişisel olarak sorumlu olabilir. Bu nedenle tescilden önce şirket adına sözleşme imzalanırken, şirketin tescil sonrası bu sözleşmeyi üstleneceği açıkça belirtilmelidir.

Avukat bulundurma zorunluluğu

Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca esas sermayesi, Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketler için öngörülen asgari sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler, sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. 2026 yılında bu tutar 1.250.000 TL’dir. Bu yükümlülüğe uymayan şirketlere, avukat bulundurulmayan her ay için iki aylık brüt asgari ücret tutarında idari para cezası uygulanır. 2026 yılı için bu tutar aylık 66.060 TL olarak hesaplanmaktadır. Anonim şirket kuruluşu sırasında sermayenin bu sınırın üzerinde belirlenmesi hâlinde, avukatlık sözleşmesinin kuruluş aşamasında hazırlanması gerekir.

Genel kurul ve ilk yıl yükümlülükleri

Anonim şirketin olağan genel kurulu, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Genel kurulda finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, kâr dağıtımı ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası görüşülür. Genel kurul toplantılarına ilişkin tutanakların ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gereken hâller de bulunmaktadır. Tek pay sahipli anonim şirketlerde de genel kurul kararlarının yazılı olarak alınması ve defterlere işlenmesi zorunludur. Kuruluşun ilk yılında bu yükümlülüklerin bir takvime bağlanması, idari para cezalarıyla ve ortaklar arası uyuşmazlıklarla karşılaşılmasını önler.

Vergi yükümlülükleri

Anonim şirketler kurumlar vergisi mükellefidir. Kurumlar vergisi genel oranı yüzde yirmi beştir. 7524 sayılı Kanun ile 2025 hesap döneminden itibaren yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulaması getirilmiş olup, hesaplanan kurumlar vergisi, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının yüzde onundan az olamaz. Bunun yanında katma değer vergisi, muhtasar ve prim hizmet beyannamesi, damga vergisi ve geçici vergi yükümlülükleri de bulunmaktadır. Kâr payı dağıtımında ise stopaj uygulanır. Vergi planlamasının kuruluş aşamasında bir mali müşavirle birlikte yapılması tavsiye edilir.

Anonim şirket kuruluşunda sık yapılan hatalar

En sık yapılan hatalardan biri, esas sözleşmenin MERSİS’in sunduğu standart taslakla bırakılması ve ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenleyen hiçbir özel hükmün eklenmemesidir. İkinci hata, faaliyet konusunun çok dar yazılmasıdır. Üçüncü hata, sermaye taahhüdünün ödenmesinin takip edilmemesidir; ödenmeyen sermaye taahhüdü, şirket alacaklılarına karşı pay sahibinin sorumluluğunu doğurabilir. Dördüncü hata ise imza yetkisinin sınırsız şekilde tek bir kişiye verilip ortaklar arasında güven sorunu çıktığında şirketin kontrolünün kaybedilmesidir.

Doğru planlanmış bir anonim şirket kuruluşu; sermaye, yönetim, temsil ve ortaklık ilişkilerinin baştan netleştirilmesi sayesinde, ileride yaşanabilecek pek çok uyuşmazlığı ve maliyeti önler.

Mersin’de ve Türkiye genelinde anonim şirket kuruluşu

Ofisimiz Mersin’dedir; Mersin Ticaret Sicil Müdürlüğü başta olmak üzere Türkiye’nin her ilinde anonim şirket kuruluşu, esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi hazırlanması, yabancı ortaklı şirketlerin kuruluşu ve kuruluş sonrası sözleşmeli avukatlık hizmetleri sunuyoruz. Kuruluş sürecini vekâletname ile, sizin şehre gelmenize gerek kalmadan yürütebiliriz.

Sık sorulan sorular

Anonim şirket kurmak için asgari sermaye ne kadar?

2026 yılında asgari esas sermaye 250.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.

Tek kişiyle anonim şirket kurulabilir mi?

Evet. TTK 338 uyarınca anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir ve yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir.

Sermayenin ne kadarı kuruluşta ödenir?

Nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenir.

Anonim şirket için avukat bulundurmak zorunlu mu?

Esas sermayesi 1.250.000 TL veya daha fazla olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır.

Yabancılar anonim şirket kurabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Kanun uyarınca yabancılar eşit muameleye tabidir; apostilli belgeler ve vekâletname ile Türkiye’ye gelmeden kuruluş yapılabilir.

Anonim şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Belgeler eksiksizse MERSİS başvurusu, imza ve tescil işlemleri genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır.

Anonim şirketlerde kurumlar vergisi oranı nedir?

Genel oran yüzde yirmi beştir; 2025 hesap döneminden itibaren yurt içi asgari kurumlar vergisi uygulaması da bulunmaktadır.

Anonim şirkette pay devri nasıl yapılır?

Nama yazılı paylar kural olarak ciro ve pay defterine kayıt ile devredilir; esas sözleşmede sınırlama öngörülebilir.

Tescilden önce şirket adına sözleşme imzalanabilir mi?

İmzalanabilir; ancak şirket tescilden sonra sözleşmeyi üstlenmezse işlemi yapan kişiler kişisel olarak sorumlu olabilir. Sözleşmede bu durum açıkça belirtilmelidir.

Anonim şirket kuruluşu için Türkiye’de bulunmam gerekir mi?

Hayır. Apostilli vekâletname ile Türkiye’deki bir vekil aracılığıyla kuruluş yapılabilir.

Rekabet Kurumu payı ne kadardır?

Esas sermayenin on binde dördü oranında olup kuruluş sırasında ödenir.

Anonim şirket kuruluşunda yönetim kurulu üyesinin ortak olması gerekir mi?

Hayır. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir; tüzel kişi de üye olabilir.

İlgili konular ve resmî kaynaklar

İlgili yayınlar: Şahıs şirketi mi limited şirket mi? · Limited şirket nasıl kurulur? · Şirket sermayesi asgari tutar uyum süresi · Tescil öncesi anonim şirket sözleşmesinin borcu · Yönetim kurulu üyesinin TTK 553 sorumluluğu

Resmî kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · 1136 sayılı Avukatlık Kanunu (m.35) · 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu · 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu · MERSİS – Merkezi Sicil Kayıt Sistemi · Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki görüş veya sonuç taahhüdü değildir. Somut dosyanızda süreler ve deliller belgelerinizle birlikte değerlendirilmelidir.

Dosyanızı değerlendirmek için iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz. Ofisimiz Mersin’dedir; Türkiye’nin her yerindeki dosyalara vekâletname ile hizmet veriyoruz.