Limited Şirket Nasıl Kurulur? 2026 Adımlar, Sermaye, Belgeler ve Yabancı Ortak

Limited şirket, MERSİS sistemi üzerinden esas sözleşmenin hazırlanması, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde onaylanması ve şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle kurulur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirket tek bir ortakla da kurulabilir ve ortak sayısı elliyi geçemez. Güncel asgari esas sermaye 50.000 TL'dir ve nakdî sermaye payları tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenebilir. Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır ve ardından vergi, defter ve elektronik tebligat gibi yükümlülükler başlar.

Türkiye'de en yaygın tercih edilen sermaye şirketi türü, kuruluşunun görece kolay olması ve ortaklara sınırlı sorumluluk sağlaması nedeniyle bu şirket türüdür. Ancak kuruluş aşamasında esas sözleşmenin özensiz hazırlanması, ortaklar arasındaki ilişkilerin yeterince düzenlenmemesi veya yasal yükümlülüklerin gözden kaçırılması, ileride ciddi sorunlara yol açabilir. Bu rehberde kuruluş sürecini adım adım açıklıyor, gerekli belgeleri ve dikkat edilmesi gereken noktaları ele alıyoruz.

Limited şirket kurmanın şartları

Türk Ticaret Kanunu'nun 573. maddesine göre limited şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Kurucular Türk vatandaşı olabileceği gibi yabancı gerçek veya tüzel kişiler de olabilir. Şirketin kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulması mümkündür. Ancak bankacılık, sigortacılık ve bazı finansal faaliyetler gibi özel düzenlemeye tabi alanlarda bu şirket türü kullanılamaz.

Şirketin ticaret unvanı, işletme konusunu gösteren bir ibare ile birlikte "limited şirketi" ibaresini içermelidir. Unvanın başka bir şirketin unvanıyla aynı veya karıştırılacak kadar benzer olmaması gerekir. Unvan uygunluğu, MERSİS üzerinden başvuru sırasında kontrol edilir. Ayrıca şirketin bir merkez adresi bulunmalı ve bu adres ticaret siciline tescil edilmelidir.

Asgari sermaye ve ödeme süresi

Limited şirketin esas sermayesi, Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen güncel tutara göre en az 50.000 TL olmalıdır. Esas sermaye payları en az yirmi beş Türk lirası veya katları şeklinde belirlenir. Sermaye nakit olarak konulabileceği gibi, değerlenebilen taşınmaz, taşıt, makine veya fikri mülkiyet hakları gibi ayni varlıklar da sermaye olarak getirilebilir. Ayni sermaye konulması hâlinde, mahkemece atanan bilirkişi tarafından değerleme raporu hazırlanması gerekir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 585. maddesine göre nakdî esas sermaye payları, şirketin tescilinden itibaren yirmi dört ay içinde ödenebilir. Bu imkân, kurucuların kuruluş anında sermayenin tamamını yatırma zorunluluğunu ortadan kaldırır. Bununla birlikte kuruluş sırasında Rekabet Kurumu payı olarak sermayenin on binde dördü oranındaki tutarın bankaya yatırılması gerekir. 2026 itibarıyla asgari sermayeye uyum yükümlülüğü için şirket sermayesi uyum süresi yazımızı inceleyebilirsiniz.

Adım 1: MERSİS başvurusu

Kuruluş süreci, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi olan MERSİS üzerinden başlatılır. Kurucu veya yetkilendirdiği kişi, e-Devlet şifresiyle sisteme giriş yaparak şirket kuruluş başvurusu oluşturur. Bu aşamada ticaret unvanı, şirket merkezi, faaliyet konusu, sermaye tutarı, ortaklar ve pay dağılımı ile müdürlere ilişkin bilgiler sisteme girilir. Sistem, girilen bilgilere göre örnek bir esas sözleşme taslağı oluşturur.

Taslak esas sözleşme, şirketin ihtiyaçlarına göre düzenlenebilir. Özellikle birden fazla ortaklı şirketlerde pay devri kısıtlamaları, önalım hakları, ortaklıktan çıkma ve çıkarma sebepleri, müdürlerin yetkileri ve kâr dağıtım esasları gibi konuların esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi önerilir. Hazır taslağın değişiklik yapılmadan kullanılması, ileride ortaklar arasında çıkabilecek uyuşmazlıklarda yeterli koruma sağlamayabilir.

Adım 2: Esas sözleşmenin imzalanması

MERSİS başvurusu tamamlandıktan sonra sistem bir başvuru numarası verir ve randevu oluşturulur. Kurucular, belirlenen tarihte kimlik belgeleriyle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne giderek esas sözleşmeyi yetkili personel önünde imzalar. Kurucuların sicil müdürlüğüne gidemediği durumlarda esas sözleşmedeki imzalar noterde de onaylatılabilir. Şirket müdürleri ise aynı aşamada imza beyannamesi düzenler.

Türk Ticaret Kanunu'nun 623. maddesi uyarınca en az bir ortağın, şirket müdürü olarak yönetim hakkı ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur. Müdürlerin görev süresi ve yetki sınırları esas sözleşmede veya genel kurul kararında belirlenir. Birden fazla müdür seçilmesi hâlinde birlikte mi yoksa ayrı ayrı mı temsil yetkisine sahip olacakları açıkça yazılmalıdır.

Adım 3: Tescil ve ilan

Esas sözleşmenin imzalanması ve gerekli harç ile ücretlerin ödenmesinden sonra şirket, ticaret siciline tescil edilir. Bu işlemle birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil edilen hususlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Şirket, tescilden önce kendi adına işlem yapamaz; bu dönemde şirket adına işlem yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumlu olur.

Tescille birlikte şirketin vergi kaydı da ticaret sicili müdürlüğü aracılığıyla vergi dairesine bildirilir. Vergi dairesi, şirket merkezinin fiilen faaliyette olup olmadığını tespit etmek için işe başlama yoklaması yapar. Bu nedenle şirket adresinin gerçek ve ulaşılabilir olması, adreste tabela ve kira sözleşmesi gibi belgelerin hazır bulundurulması önemlidir.

Gerekli belgeler

Kuruluş için kurucu ortakların kimlik belgeleri, şirket müdürlerinin imza beyannameleri, Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair banka dekontu ve esas sözleşme gerekir. Ayni sermaye konulacaksa bilirkişi raporu ve mahkeme kararı da eklenir. Şirket merkezi için kira sözleşmesi veya tapu belgesi, vergi dairesi yoklamasında ibraz edilmek üzere hazır tutulmalıdır.

Tüzel kişi ortak bulunması hâlinde, ortak şirketin sicil kaydını, temsilcilerini ve şirkete ortak olma kararını gösteren belgeler de istenir. Yurt dışından alınan belgelerin apostil şerhli olması veya konsolosluk onayından geçmesi ve yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmesi gerekir. Eksik veya hatalı belgeler, tescil sürecinin uzamasına neden olur.

Yabancı ortaklı limited şirket

Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, Türk vatandaşlarıyla aynı şartlarla Türkiye'de limited şirket kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesini güvence altına alır. Yabancı ortağın kuruluş öncesinde vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alması gerekir. Pasaportun noter onaylı tercümesi ile yabancı tüzel kişilerde faaliyet belgesi ve yetki belgeleri de dosyaya eklenir.

Yabancı ortak şirket müdürü olacaksa ve Türkiye'de çalışacaksa, çalışma izni yükümlülüğü ayrıca değerlendirilmelidir. Şirketin kuruluşundan sonra yabancı sermayeye ilişkin bilgilerin ilgili bakanlığa bildirilmesi gerekir. Yabancı şirketlerin Türkiye'deki alacak takibi gibi konular için yabancı şirketin Türkiye'de alacak tahsili yazımızı inceleyebilirsiniz.

Kuruluş sonrası yükümlülükler

Şirket kurulduktan sonra yasal defterlerin, yani yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri, pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onaylarının yaptırılması gerekir. Günümüzde yevmiye ve kebir defterleri çoğunlukla elektronik ortamda tutulmaktadır. Şirket, kayıtlı elektronik posta adresi edinmek ve elektronik tebligat sistemine kaydolmakla da yükümlüdür.

Şirketin her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısı yapması gerekir. Bu toplantıda finansal tablolar onaylanır, müdürler ibra edilir ve kâr dağıtımı hakkında karar alınır. Ayrıca şirketin internet sitesi kurma yükümlülüğü, belirli ölçütleri aşan şirketler bakımından ayrıca değerlendirilmelidir. Faaliyete başlamak için işyeri ruhsatı da gerekebilir; bu konuda işyeri açma ve çalışma ruhsatı yazımıza göz atabilirsiniz.

Kuruluş maliyeti kalemleri

Limited şirket kuruluşunda karşılaşılan başlıca maliyetler; ticaret sicili tescil harcı ve ücretleri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli, ticaret odası kayıt ücreti, Rekabet Kurumu payı ve imzaların noterde onaylanması hâlinde noter masraflarıdır. Bunlara ek olarak yasal defterlerin açılış onayı, kayıtlı elektronik posta adresi ve mali müşavirlik hizmeti gibi giderler de hesaba katılmalıdır. Tutarlar her yıl yeniden belirlendiğinden, kuruluş öncesinde ilgili ticaret odasından güncel bilgi alınması önerilir. Ayni sermaye konulacaksa bilirkişi ücreti ve mahkeme masrafları da toplam maliyeti artırır.

Kuruluş maliyetinin yanında, şirketin ilk yılında ortaya çıkacak sabit giderlerin de önceden planlanması gerekir. Kira, muhasebe, sosyal güvenlik primleri ve vergi ödemeleri gibi kalemler, işletmenin nakit akışını doğrudan etkiler. Gerçekçi bir bütçe hazırlanmadan kurulan şirketler, ilk yıllarında ciddi finansman sorunlarıyla karşılaşabilir. Bu nedenle kuruluş kararı, iş planı ve nakit akış tablosuyla birlikte değerlendirilmelidir.

Esas sözleşmede önerilen hükümler

Birden fazla ortaklı şirketlerde esas sözleşme, ortaklar arasındaki ilişkinin anayasası niteliğindedir. Pay devrinde diğer ortaklara önalım hakkı tanınması, ortağın ölümü hâlinde mirasçıların şirkete girişinin düzenlenmesi ve haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarma hâllerinin belirlenmesi, ileride doğabilecek anlaşmazlıkları önemli ölçüde azaltır. Ayrıca ortaklara yan edim yükümlülükleri veya rekabet yasağı getirilmesi de mümkündür. Bu hükümlerin kuruluşta yazılması, sonradan esas sözleşme değişikliği yapılmasından çok daha kolaydır.

Kâr dağıtımı, müdürlerin seçimi ve azli ile önemli kararlar için aranacak nisaplar da esas sözleşmede ayrıntılı şekilde düzenlenebilir. Türk Ticaret Kanunu, bazı önemli kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar öngörmüştür; esas sözleşme bu nisapları belirli sınırlar içinde artırabilir. Özellikle eşit paylı iki ortaklı şirketlerde, kararların kilitlenmesini önleyecek mekanizmaların öngörülmesi büyük önem taşır.

Limited şirket mi anonim şirket mi?

Kuruluş aşamasında sıkça sorulan bir diğer soru, limited şirket yerine anonim şirket kurulmasının daha uygun olup olmadığıdır. Anonim şirkette asgari sermaye daha yüksektir, payların devri daha serbesttir ve halka açılma imkânı bulunur. Ortakların amme alacaklarından şahsi sorumluluğu bakımından da iki tür arasında önemli farklar vardır. Büyük ölçekli yatırım ve yatırımcı girişi planlanan işlerde anonim şirket, küçük ve orta ölçekli işletmelerde ise limited şirket genellikle daha pratik bir çözümdür.

Kuruluşta sık yapılan hatalar

Uygulamada en sık rastlanan hatalardan biri, faaliyet konusunun çok dar veya belirsiz yazılmasıdır. Şirketin ileride yapmayı planladığı işlerin de amaç ve konu maddesinde yer alması, sonradan esas sözleşme değişikliği yapma ihtiyacını azaltır. Bir diğer yaygın hata, sanal ofis veya fiilen kullanılmayan bir adresin şirket merkezi olarak gösterilmesidir. Vergi dairesi yoklamasında adreste faaliyet tespit edilemezse, şirketin vergi kaydında sorunlar yaşanabilir ve fatura düzenleme imkânı kısıtlanabilir.

Hukuki destek

Kuruluş süreci teknik olarak kısa sürede tamamlanabilse de, esas sözleşmenin şirketin ve ortakların ihtiyaçlarına göre hazırlanması uzun vadede büyük önem taşır. Şirketler hukuku alanında deneyimli bir avukat, ortaklar arası ilişkilerin düzenlenmesi, yabancı ortaklı yapıların kurulması ve kuruluş sonrası yükümlülüklerin yerine getirilmesi konularında destek sağlayarak ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçilmesine yardımcı olur.

Sık sorulan sorular

Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi?

Evet. Limited şirket tek bir ortakla kurulabilir ve ortak sayısı elliyi geçemez.

Limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

Güncel asgari esas sermaye 50.000 TL’dir.

Sermaye kuruluşta tamamen yatırılmalı mı?

Hayır. Nakdî sermaye payları tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenebilir.

Limited şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Belgeler eksiksiz ise MERSİS başvurusundan tescile kadar birkaç gün içinde tamamlanabilir.

Yabancılar limited şirket kurabilir mi?

Evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türk vatandaşlarıyla aynı şartlarla şirket kurabilir.

Müdürün ortak olması zorunlu mu?

En az bir ortağın müdür olarak yönetim ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur.

Limited şirket kuruluş maliyeti nelerden oluşur?

Tescil harcı, ilan bedeli, oda kayıt ücreti, Rekabet Kurumu payı, noter, defter ve mali müşavirlik giderlerinden oluşur.

İlgili konular ve resmî kaynak

İlgili yayınlar: Şahıs şirketi mi limited şirket mi · Şirket sermayesi uyum süresi · Yabancı şirketin Türkiye’de alacak tahsili · İşyeri açma ve çalışma ruhsatı

Resmî kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu (6102) · Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu (4875)

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki görüş veya sonuç taahhüdü değildir. Somut dosyanızda süreler ve deliller belgelerinizle birlikte değerlendirilmelidir.

Konunuzla ilgili belgelerinizi değerlendirmek için iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.