Birden Fazla Mirasçıya Geçen Limited Şirket Payında Oy Hakkı Nasıl Kullanılır?

Miras payı her mirasçıya ayrı şirket oyu sağlamaz

Limited şirket ortağı öldüğünde bir esas sermaye payı birden fazla mirasçıya birlikte geçebilir. Bu durumda her mirasçı aynı payın oyunu kendi miras oranına göre bağımsız kullanacağını varsaymamalıdır. Türk Ticaret Kanunu 599, birden fazla kişiye ait esas sermaye payından doğan hakların ortak temsilci aracılığıyla kullanılmasını düzenler. Mirasçılık belgesi hak sahiplerini gösterir; tek başına toplantıda herkesin ayrı oy kullanmasına yönelik bir paylaşım belgesi değildir.

Örneğin ölen kişinin şirket sermayesindeki payı üç çocuğuna ve eşine kalmışsa, ailede çoğunluğu sağlayan iki kişinin şirket payının belirli bölümünü kendiliğinden ayırıp oy vermesi doğru kabul edilmez. Önce miras ortaklığının, payların hukuki yapısının ve varsa paylaşımın durumu incelenir. Ortak temsilci seçimi, şirkete yapılacak bildirim ve yaklaşan genel kurul gündemi birlikte hazırlanır. Bu yazı, mirasın şirkete geçmesinden sonraki temsil sorununa odaklanır.

Miras ortaklığı ile şirket ortaklığı farklıdır

Türk Medenî Kanunu 640, birden çok mirasçı bulunması hâlinde paylaşmaya kadar miras ortaklığını düzenler. Mirasçılar terekeye elbirliğiyle sahip olur; sözleşme veya kanundan doğan temsil ve yönetim yetkileri saklıdır. Her birinin miras oranı bulunması, terekenin bütün mallarında belirli parçayı tek başına yönetebileceği anlamına gelmez. Şirket payı da bu ortaklığın içindeki varlıklardan biri olabilir.

Şirketin kendi tüzel kişiliği ise ayrı kalır. Ölen ortağın şirketteki payı ile şirketin banka hesabı, araçları veya taşınmazları aynı şey değildir. Mirasçı şirket hesabından “miras payım” diyerek doğrudan para çekemez. Şirket kararlarının alınması ve terekenin haklarının kullanılması farklı kurallarla yürür. Mirasçıların iç paylaşım görüşmesi, şirket genel kurulunun yerine geçmez. Belgelerde hangi kararın miras ortaklığına, hangisinin şirkete ait olduğu açıkça ayrılır.

Hakların geçişi genel kurul iznine bağlı mı?

596, miras yoluyla esas sermaye payının geçmesinde tüm hak ve borçların genel kurul onayı gerekmeksizin geçmesini öngörür. Bununla birlikte şirketin kanunda belirtilen koşullarla, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde onaylamayı reddetme olanağı vardır. Gerçek değer üzerinden devralmayı önerme koşulu önemlidir. Bu özel düzenleme, mirasçıların hiçbir hakkının genel kurul izin verene kadar doğmadığı şeklinde yorumlanmamalıdır.

Geçiş ile hakların kim tarafından kullanılacağı ayrı sorulardır. Geçiş gerçekleşmiş olsa bile birden fazla hak sahibi arasındaki temsil çözümlenmelidir. Şirketin mirasçıları kabul etmeye ilişkin yazıları, gerçek değer teklifi ve tarihleri saklanır. “Mirasçılar anlaşamıyor” sözü tek başına payı bedelsiz ortadan kaldırmaz. Red süreci varsa bunun temsilcinin toplantıya katılmasına veya taleplerine etkisi gerçek dosyada değerlendirilir. Şirketle anlaşmazlık, mirasçıların kendi aralarındaki anlaşmazlığı da açıklayacak şekilde kaydedilir.

Ortak temsilci hangi işlemleri yapar?

599 kapsamındaki ortak temsilci, birlikte sahip olunan paydan doğan hakların şirket karşısında kullanılmasını sağlar. Genel kurula katılma, oy kullanma ve paya ilişkin bilgi talepleri bu kapsamda ele alınır. Temsilcinin kimin adına hareket ettiği ve hangi payları kapsadığı anlaşılır olmalıdır. Miras ortaklığındaki bütün malları satma yetkisi ile belirli limited şirket payını toplantıda temsil etme yetkisi aynı genişlikte değildir.

Atama belgesinde şirketin unvanı, ilgili pay, mirasçılar, temsilci ve yetki kapsamı yazılır. Gündemde sermaye artırımı, müdür seçimi veya payla bağlantılı ek yükümlülük varsa bunların değerlendirilmesi gerekir. Bir toplantıya özgü temsil ile devam eden temsil ilişkisi ayrı düzenlenebilir. Temsilci seçimi payın mülkiyetini ona geçirmez. Şirketin imza yetkisini de kendiliğinden vermez. Mirasçıların temsilciye vereceği talimatlar ve sonrasında hesap verme yöntemi ayrıca belirlenmelidir.

Ailede çoğunluk temsilciyi tek başına seçebilir mi?

Miras oranlarının çoğunluğunu taşıyan birkaç mirasçının kararı, elbirliğiyle sahip olunan tereke hakkı için her durumda kalanları bağlayan yeterli yetki oluşturmaz. Miras ortaklığına ilişkin birlikte hareket kuralı, özel temsil yetkileri ve mevcut anlaşmalar incelenir. Sağlıklı çözüm bütün hak sahiplerinin uygun biçimde katıldığı atama belgesidir. Başka bir mirasçının sessiz kalması otomatik sınırsız vekâlet sayılmamalıdır.

Mirasçılar aynı kişiyi kabul etmiyorsa, genel kurul öncesinde sorun görünür hâle getirilmelidir. Şirket müdürünün kendisine yakın bir mirasçıyı “aile temsilcisi” ilan etmesi gerekli hukuki yetkinin yerini tutmaz. Bir mirasçı yurt dışındaysa temsil belgesinin hazırlanması ve doğrulanması için zaman ayrılır. Belgenin noter, konsolosluk veya yabancı makam işlemleri gerektirip gerektirmediği işlem türüne göre belirlenir. Her ortak temsilci atamasının pay devriyle aynı şekle tabi olduğu yönünde genel bir hüküm kurulmaz.

Anlaşmazlıkta tereke temsilcisi seçeneği

Türk Medenî Kanunu 640 kapsamında mirasçılardan birinin istemi üzerine sulh mahkemesi, paylaşmaya kadar miras ortaklığına temsilci atayabilir. Bu seçenek aile üyelerinin ortak yönetimde kilitlenmesi durumunda önem taşır. Başvuruda şirket payının bulunduğu, yaklaşan toplantı veya engellenen bilgi talepleri ve ortaklığın neden birlikte hareket edemediği açıklanır. Sadece aile içindeki kişisel tartışmanın anlatılması yerine yönetim sorunu somutlaştırılır.

Mahkemece verilen görevin kapsamı belirleyicidir. Tereke temsilcisinin limited şirket payından doğan hakları kullanması açısından karar metni ve gereken şirket bildirimleri incelenir. Her temsilci her malı sınırsız satma veya bütün davalarda aynı yetkiyle hareket etme hakkı kazanmış sayılmaz. Kararda yetkinin sınırı, süresi veya belirli işlemlere ilişkin şartlar varsa bunlara uyulur. Şirket payına özgü hakların korunması ile terekenin bütün yönetimi için gerekli kapsam başvuruda açıkça gösterilir.

Genel kurul çağrısı geldiğinde yapılacaklar

Çağrı belgesinin ulaştığı tarih, toplantı tarihi ve gündem kaydedilir. Mirasçıların bütününe geçişi gösteren belgeler, ortak temsilci ataması ve şirket payına ilişkin kayıtlar hazırlanır. Temsil belgesinin şirket tarafından incelenebilmesi için toplantı anına kadar beklenmemesi gerekir. Şirketten hangi belgenin istendiği yazılı olarak sorulabilir. Eksikliği gidermek için yapılan başvuru ve verilen cevap saklanır.

Gündem yalnız rutin bilanço onayı içermeyebilir. Sermaye artışı, müdür atanması, dağıtılabilir kârın kullanılması veya şirket sözleşmesi değişikliği farklı sonuçlar doğurabilir. Temsilci, hangi yönde oy vermesi istendiğini ve talimatın dayanağını bilmelidir. Toplantıda temsil veya oy kabul edilmezse gerekçe ve tutanak kaydı önem kazanır. Kararlara karşı başvuru için özel şart ve süreler olabileceğinden, “sonra aile içinde çözülür” düşüncesiyle şirket işlemleri tamamen bırakılmamalıdır.

Oy sayısı mirasçı sayısına göre artmaz

Mirasçının sayısının dört olması, birlikte sahip olunan şirket payına dört ayrı bağımsız ortak oyu eklenmesi anlamına gelmez. Oy hesabında esas sermaye payının yapısı, itibarî değeri, şirket sözleşmesi ve ilgili düzenlemeler önemlidir. Ortak temsilci mevcut payın doğurduğu hakları kullanır. Miras oranları iç ilişkide paylaşımı etkiler; şirket karşısındaki oy hesabı doğrudan ailedeki kişi sayısından türetilmez.

Bir mirasçı ölen kişiden kalan pay yanında önceden kendi adına başka şirket payına da sahip olabilir. Kendi payını temsili ile terekeye birlikte ait payın ortak temsilcisi olarak davranması ayrılır. Toplantı hazır bulunanlar listesinde bu iki durum karıştırılmamalıdır. Ölen kişinin birden fazla esas sermaye payı bulunması da belge üzerinden incelenir. Payların paylaşım yoluyla ayrı kişilere tahsisi tamamlanmışsa oluşan yeni durum ayrıca değerlendirilir; paylaşım yapılmış gibi önceden oy bölünmez.

Temsilci müdür veya şirket imza yetkilisi olur mu?

Şirket ortağı sıfatıyla hak kullanmak, şirketin işlerini yürütme ve şirket adına sözleşme imzalama yetkisinden farklıdır. Ortak temsilci yalnız seçildiği için limited şirket müdürü olmaz. Ölen kişi aynı zamanda müdürse müdürlükte oluşan durum, şirketin yönetim ve temsil kurallarıyla ayrıca çözülür. Bankanın veya müşterilerin kimden talimat alacağı, mirasçılık belgesinden tek başına çıkarılmaz.

Şirketin tek müdürünün ölmesi faaliyet açısından acil ihtiyaç doğurabilir. Yeni müdür atanması, sicil işlemleri ve şirketin mevcut imza düzeni araştırılır. Mirasçıların şirket adına yetkisiz işlem yapması yerine gerekli organ kararları hazırlanır. Payın ortak temsilcisi bu kararların alınmasında pay haklarını kullanabilir; şirket adına dış ilişkide imza için ayrıca geçerli yetki gerekir. Vergi, personel ve bankacılık işlemleri açısından da şirket temsilinin sürekliliği planlanmalıdır.

Bilgi ve belge talepleri temsil üzerinden yürütülür

614, ortağın müdürlerden şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi isteme ve belirli konularda inceleme hakkını düzenler. Birlikte sahip olunan payda hak kullanımını sağlayan temsil ilişkisinin açık olması taleplerin işleme alınmasını kolaylaştırır. Bilgi istemi şirket payının geçişi ve temsil belgesiyle birlikte sunulur. İstenen belgeler konu, dönem ve amaç bakımından belirlenir; yalnız “bütün evrak” ifadesiyle kalınmaz.

Müdürlerin bilgi alma ve incelemeyi engellemesi de sınırsız bir yetki değildir. Kanunun öngördüğü şirket zararına kullanım tehlikesi ve başvuru düzeni incelenir. Genel kurul ve mahkeme yolu kendi koşullarıyla gündeme gelebilir. Elde edilen bilgilerin şirket sırları ve ortaklık yükümlülükleri bakımından korunması gerekir. Temsilci bilgiyi miras ortaklığına hesap verebilmek için kullanırken, şirketin ticari belgelerini herkese açık biçimde dağıtmamalıdır. Hak kullanımı ile gizliliğin korunması birlikte planlanır.

Kâr payı ve ek ödeme aynı şey değildir

Şirketin kâr etmiş olması, banka hesabındaki bütün paranın mirasçılara hemen ödeneceği anlamına gelmez. Kâr dağıtım kararı, şirket sözleşmesi ve ilgili mali şartlar değerlendirilir. Ölen kişinin daha önce doğmuş alacağı ile ölümden sonra paya bağlı doğan haklar tarihleriyle ayrılır. Birlikte sahip olunan payın kârı temsilciye ödeniyorsa onun tahsil yetkisi ve terekeye karşı hesap verme sorumluluğu açık olmalıdır.

599, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri için paydaşların şirkete karşı müteselsil sorumluluğunu da düzenler. Bu hüküm şirketin bütün ticari borçlarında hiçbir ayrım olmadan şahsen sorumlu olunduğu anlamına gelmez. Ödenmemiş sermaye, özel ek yükümlülükler, ölenin kişisel kefaleti ve kamu alacakları farklı inceleme gerektirir. Mirasçı temsil belgesini imzalarken, ayrı bir şahsi kefalet veya şirket borcu taahhüdünün belgenin içine eklenip eklenmediğini kontrol etmelidir.

Küçük mirasçı ve çıkar çatışması

Payın hak sahipleri arasında çocuk bulunması hâlinde temsil ve menfaat çatışması ayrı önem taşır. Çocuğun yasal temsilcisinin de aynı miras ortaklığında kişisel payı olabilir. Her işlemde otomatik aynı sonuç kurulmaz; yapılacak oylamanın veya paylaşımın çocuğun hakkına etkisi değerlendirilir. Gereken kayyım ve izin mekanizmaları somut işleme göre araştırılır. Çocuğun payı ailede çoğunluk bulunduğu gerekçesiyle göz ardı edilmez.

Temsilcinin seçimi, payın satışı ve miras paylaşımı birbirinden ayrılır. Bir kişiyi genel kurulda temsilci seçmek, çocuğun şirket payını düşük bedelle devretme yetkisi sağlamaz. Sermaye artırımı veya ek yükümlülük gündemi çocuğa ilişkin mali etkiler doğurabilir. Bu nedenle gündem önceden alınmalı ve ilgili temsil belgeleri toplantı tarihine yetişecek şekilde hazırlanmalıdır. Çocuğun ileride payını alacağı sözü, bugün yapılan işlemin hukuki koşullarını karşılamaz.

Şirkete bildirim ve kayıtların düzenlenmesi

594 kapsamında pay defteri,598 kapsamında geçişin tesciline ilişkin işlemler önemlidir. Ölüm kaydı, mirasçılık belgesi, varsa red, paylaşım ve mahkeme temsil kararları birlikte değerlendirilir. Şirket kayıtlarında hak sahipleri ve temsil ilişkisinin doğru görünmesi gerekir. Temsilcinin adı yazıldığı için payın tamamının ona aitmiş gibi kaydedilmesi yanlışlık yaratabilir. Kimlerin hak sahibi, kimin temsilci olduğu ayrı belirtilmelidir.

İlk çalışma dosyası; pay kayıtları, şirket sözleşmesi, miras belgeleri ve son genel kurul evrakını içermelidir. Bu belgeler farklı şehirlerde bulunabilir; dijital inceleme ve resmî örnek temini birlikte planlanır. Mersin merkezli bürodan başka illerdeki şirket ve miras işlemlerinin koordinasyonu sağlanabilir. Uygulanacak mahkeme yolu ise talebin miras ortaklığının temsiline mi, şirket kararına mı veya payın gerçek değerine mi ilişkin olduğuna göre belirlenir. Doğru talep, hangi hakkın hangi belgeyle kullanılamadığının açık biçimde gösterilmesiyle kurulur.

Başvuru öncesinde hazırlanacak belgeler

• Ölüm kaydı, güncel mirasçılık belgesi, varsa mirasın reddi, paylaşım veya temsil kararları.
• Şirket sözleşmesi ve değişiklikleri, pay defteri örneği, ticaret sicili kayıtları, paylara bağlı özel yükümlülükler.
• Ortak temsilci atama belgesi, temsil süresi ve kapsamı, mirasçıların toplantı gündemi için yazılı talimatları.
• Genel kurul çağrısı, gündem, toplantı tutanağı, temsilin reddine ilişkin yazılar ve şirketle yapılan bildirimler.
• Talep edilen bilanço, kâr dağıtım kararı, ek ödeme çağrısı ve küçük mirasçının temsilini etkileyen belgeler.

Sık sorulan sorular

Mirasçılık belgesiyle her mirasçı ayrı oy kullanabilir mi?

Belge mirasçıları ve oranlarını gösterir. Birlikte sahip olunan esas sermaye payından doğan haklar için 599 kapsamındaki ortak temsil değerlendirilir. Miras payı, şirket payının önceden ayrı kişilere bölündüğünü göstermez. Tamamlanmış paylaşım veya ayrı kişisel pay varsa bunlar ayrıca incelenir.

En yüksek miras payı olan kişi otomatik temsilci olur mu?

Hayır. Miras oranının büyüklüğü tek başına ortak temsil yetkisi sağlamaz. Atama, mevcut temsil anlaşmaları ve miras ortaklığı kuralları araştırılır. Şirket müdürünün bir kişiyi aile adına kabul etmesi de gerekli yetkiyi kendiliğinden oluşturmaz. Uygun belge hazırlanmalıdır.

Ortak temsilci mutlaka mirasçılardan biri mi olmalı?

Temsilcinin seçimi ve yetki belgesi somut ilişkiye göre düzenlenir. Sırf bir kişinin aile dışından olması payın mülkiyetinin ona geçtiği anlamına gelmez. Şirket sözleşmesi, kanuni temsil koşulları ve atanan kişinin yetkileri birlikte incelenir. Temsil ile pay devri farklı işlemlerdir.

Mirasçılar temsilci üzerinde anlaşamazsa ne yapılabilir?

640 kapsamında miras ortaklığına mahkemece temsilci atanması seçeneği değerlendirilir. Başvuruda yönetimin nasıl kilitlendiği ve şirket payındaki hangi hakların kullanılamadığı gösterilir. Verilen kararın kapsamı şirket hakları açısından incelenir; her temsilci sınırsız işlem yetkisi kazanmış sayılmaz.

Şirket mirasçıların ortaklığını istediği zaman reddedebilir mi?

596’da özel koşullar, öğrenmeden itibaren üç aylık süre ve gerçek değer üzerinden devralma önerisi bulunur. Mirasçıların anlaşmazlığı tek başına payın bedelsiz kaybını sağlamaz. Şirketin yazılı işlemleri ve tarihler birlikte incelenmelidir. Geçiş ile ortak temsil sorunu ayrı değerlendirilir.

Temsilci şirket adına kredi sözleşmesi imzalayabilir mi?

Payı temsil yetkisi şirketin dış ilişkide imza yetkisiyle aynı değildir. Şirket adına kredi için geçerli yönetim ve temsil yetkisi araştırılır. Ortak temsilci otomatik müdür olmaz. Sunulan evrakta ayrıca şahsi kefalet veya borç taahhüdü bulunması da kontrol edilmelidir.

Mirasçı sayısı arttıkça şirket oyları artar mı?

Hayır. Birlikte sahip olunan payın oy hakkı mirasçı sayısıyla çoğalmaz. Payın yapısı, itibarî değeri, şirket sözleşmesi ve ilgili hükümler önemlidir. Ortak temsilci mevcut paydan doğan hakları kullanır. Mirasçıların iç paylaşım oranları doğrudan yeni şirket oyu üretmez.

Temsilci bütün şirket kârını mirasçılara dağıtabilir mi?

Şirket malvarlığı tereke malvarlığıyla aynı değildir. Kâr dağıtım kararı ve mali koşullar araştırılır. Temsilci ancak yetkisi kapsamında paya ilişkin hakları kullanır veya alacağı tahsil eder. Tahsil edilmiş tereke gelirinin hesabı ve mirasçılara aktarımı da uygun temsil ve paylaşım kurallarıyla yapılır.

Çocuk mirasçı varsa anne veya baba her karara imza atabilir mi?

Yasal temsil, çıkar çatışması ve gereken izinler somut işleme göre değerlendirilir. Genel kurulda temsilci seçmekle çocuğun payını satmak farklıdır. Anne veya babanın aynı mirasta kişisel payı bulunması incelenir. Çocuğun menfaati aile çoğunluğunun kararına bırakılmamalıdır.

Ortak temsilci atanması payın miras yoluyla geçişini geciktirir mi?

Miras yoluyla geçiş ve pay haklarının kullanılması ayrı konulardır.596’da onaysız geçiş düzenlenmiştir; şirketin özel red olanağı saklıdır. Temsil eksikliği hakların kullanılmasında sorun doğurabilir. Bu nedenle geçiş kayıtları ve temsil belgeleri birlikte hazırlanmalı, genel kurul takvimi izlenmelidir.

İlgili hukuki rehberler

• Limited Şirket Payının Miras, Mal Rejimi veya Cebri İcrayla Geçişi ve Genel Kurulun Ret Hakkı
• Miras Kalan Şirket Hisselerinin Yönetimi ve Devri
• Tereke Temsilcisi Atanması ve Yetkileri
• Limited Şirket Ortağına Defter ve Belgeler Gösterilmiyorsa Ne Yapılır?

Resmî kaynaklar ve güncellik

Bu içerik 30 Eylül 2026 tarihinde erişilen resmî mevzuat metinleri esas alınarak hazırlanmıştır. İlk kabul metinleri sonradan değişen hükümler bakımından ayrıca kontrol edilmelidir. Somut uyuşmazlıkta kararın hüküm fıkrası ve belgeler birlikte değerlendirilir.

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: pay geçişi, ortak temsilci ve bilgi alma hakkı
• 4721 sayılı Türk Medenî Kanunu: miras ortaklığı ve temsil

Uyuşmazlığınıza ilişkin belgelerle hukuki değerlendirme talep etmek için iletişim sayfasından büromuza ulaşabilirsiniz. Mersin merkezli büromuz, farklı şehirlerdeki dosyaların takibini yetkili mahkeme ve başvuru usullerine göre planlar.

Resmî kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu (6102)