Anonim şirket genel kurulunda alınan kararın ne olduğunu öğrenmek, pay sahibinin oy, kâr payı ve dava haklarını kullanması açısından önemlidir. Genel kurul tutanağının verilmemesi hâlinde şirketten istenen belgenin kapsamı açıklaştırılmalı; sicil erişimi ve bilgi alma hakkı ayrı değerlendirilmelidir. Belgenin verilmemesi, ilgili dava sürelerinin kendiliğinden durduğu anlamına gelmez.
Tutanak ile finansal tablolar, hazır bulunanlar listesi ve şirketin bütün ticari defterleri aynı belge değildir. Pay sahibinin bunların her biri için sahip olduğu erişim veya inceleme hakkı farklı hükümlere dayanabilir. Bu yüzden genel bir “bütün şirket evrakını verin” talebi yerine toplantı tarihi ve gerekli belge açıkça belirtilmelidir.
Tutanağın içeriğinde neler bulunur?
TTK 422, genel kurul tutanağının içeriğini düzenler. Katılan pay sahipleri veya temsilcileri, pay bilgileri, sorular ve cevaplar, alınan kararlar ile oy sayıları tutanak bakımından önemlidir. Sadece toplantı gündemi veya kararların kısa özeti, tutanağın tamamıyla aynı değildir. Elde bulunan kopyanın eksik sayfa veya ek içerip içermediği kontrol edilmelidir.
Toplantı sırasında verilen muhalefet beyanlarının ve ilgili eklerin varlığı da incelenir. Pay sahibinin “hayır oyu verdim” demesiyle hangi muhalefetin nasıl kaydedildiği farklı olabilir. Belgeye erişim ihtiyacı, özellikle kararın iptali veya oy kullanma hakkına ilişkin uyuşmazlıklarda somutlaşır. Talepte amaçlanan hukuki kullanım açıklanabilir.
Şirkete yazılı ve belirli talep sunun
Pay sahibi sıfatını ve hangi toplantının tutanağını istediğinizi gösteren kayıtlarla başvurmak yararlıdır. Belgenin bütün sayfalarının, ilgili eklerinin ve varsa sicile sunulan örneğin talep edildiği açıklanmalıdır. Talebin kime yöneltildiği, şirkete ulaştığı tarih ve verilen cevap saklanmalıdır. Sözlü talebin inkâr edilmesi ispat sorununa yol açabilir.
Başvuruya cevap verilmezse bu durum da kaydedilir. Yönetim kurulunun toplantı başkanlığına, toplantı başkanlığının ise muhasebeye yönlendirmesi, talebin hangi aşamada kaldığını gösterebilir. Ancak yazışma yapmak tek başına gereken dava veya diğer başvuru sürelerini korumaz. Belgeler istenirken süre takvimi ayrıca hazırlanmalıdır.
Ticaret sicili üzerinden erişim mümkün olabilir
TTK 422 uyarınca yönetim kurulunun tutanağın noterce onaylanmış suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermeye ilişkin yükümlülüğü bulunur. Tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususlar ayrıca işleme alınır. Bu nedenle ilgili sicil dosyasında tutanağın bulunup bulunmadığı araştırılabilir. Sicile verilmiş belge ile şirketin yalnızca karar özetini göndermesi karıştırılmamalıdır.
TTK 35'te sicilin açıklığı, inceleme ve onaylı örnek alma bakımından düzenleme bulunur. İlgili müdürlüğe şirket unvanı, sicil numarası ve toplantı tarihiyle başvurulabilir. Sicil dosyasındaki belgenin kapsamı ve alınabilecek örnekler uygulama usulüne göre kontrol edilir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ise her zaman tutanağın bütün soru ve cevaplarını içermez.
Şirket internet sitesi her durumda aynı yükümlülüğe tabi değildir
TTK'nın tutanak ve internet sitesi hükümleri, şirketin tabi olduğu internet sitesi düzenlemeleriyle birlikte değerlendirilir. Şirketin bir tanıtım sitesinin bulunması ile kanuni bilgi toplumu hizmetleri yükümlülüğüne tabi olması aynı değildir. Site yükümlülüğünün kapsamı belirlenmeden her anonim şirket hakkında aynı yayın zorunluluğu söylenmemelidir.
Tutanak sitede yayımlanmışsa dosyanın tam olup olmadığı, toplantı tarihi ve ekleri kontrol edilir. Bağlantı çalışmıyorsa bu durum kaydedilebilir. Eski bir tutanağın çevrim içi bulunması, yeni toplantının belgesine erişildiği anlamına gelmez. İnternet araması ve şirketin cevapları birlikte değerlendirilmelidir.
Bilgi alma hakkı ve mahkeme başvurusu
TTK 437, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını ayrıca düzenler. Genel kurulda yöneltilen sorular, finansal belge erişimi ve ticari defterlerin belirli kısımlarının incelenmesi kendi koşullarına tabidir. Bilgi alma hakkı yalnızca büyük pay sahiplerine ait değildir; esas sözleşme veya organ kararıyla bütünüyle kaldırılamaz.
Bilgi talebinin şirket sırları veya korunması gereken şirket menfaatleri nedeniyle reddedilmesine ilişkin kanuni çerçeve vardır. Ancak “şirket evrakı gizlidir” şeklindeki genel cümle her talebi otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Tutanak suretine erişim ile bütün müşteri sözleşmelerini sınırsızca inceleme talebi birbirinden ayrılmalıdır. İstenen belgenin hak kullanımıyla ilişkisi somutlaştırılır.
TTK 437 kapsamında reddedilen bilgi veya inceleme isteminde reddi izleyen on günlük başvuru düzenlemesi; cevapsız veya ertelenen taleplerde ise makul süre değerlendirmesi bulunur. Tutanak verilmemesinin hangi başvuruya konu edileceği somut talebe göre belirlenir. Her belge kopyası talebinin aynı usule otomatik tabi olduğu varsayılmamalıdır.
İptal davasının süresi ayrı takip edilir
TTK 445'te genel kurul kararının iptali için toplantı kararının tarihinden itibaren üç aylık süre öngörülür. Tutanağın istenmesi veya şirketin geç cevap vermesi bu süreyi kendiliğinden uzatmaz. Başvuranın dava hakkı ve diğer koşullar da ayrıca incelenir. Belgeye ulaşılmadığı gerekçesiyle son günü beklemek uygun değildir.
Farazi örnekte pay sahibi, kâr dağıtım kararına karşı hukuki değerlendirme yaptırmak istemektedir. Şirket tutanağı vermemiştir. Yazılı talep ve sicil erişimi sürdürülürken karar tarihi, oy ve muhalefet kayıtları araştırılır. Bilgi istemi ile kararın iptali, farklı talepler ve farklı süreler olarak takip edilir.
Küçük pay sahibi tutanak isteyebilir mi?
Pay sahipliği ve somut belge ihtiyacı değerlendirilir. Bilgi alma hakkı yalnızca çoğunluk veya belirli oranın üzerindeki ortaklara ait değildir.
Sicil gazetesi ilanı bütün tutanak yerine geçer mi?
Her durumda geçmez. İlan, kararların tescil ve ilana tabi kısmını gösterebilir; soru, cevap ve bütün ekleri içermeyebilir.
Şirket belgeyi vermeyince iptal süresi durur mu?
Kendiliğinden durmaz. TTK 445'teki süre ve somut davanın koşulları, belge erişimi talebinden ayrı takip edilmelidir.
Şirketin gizlilik gerekçesi her talebi engeller mi?
Hayır. İstenen bilgi, kanuni hak ve korunması gereken menfaat somut olarak değerlendirilir. Genel gizlilik açıklaması bütün talepler için yeterli değildir.
İlgili hukuki bilgiler
Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali Davası
Anonim Şirket Genel Kurulundan Önce Finansal Tablolar Gösterilmiyorsa Pay Sahibi Ne Yapabilir?
Resmî kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: İstanbul Ticaret Odası metni: Madde 35, 422 ve 437: sicil erişimi, tutanak ve bilgi alma; madde 445: iptal süresi
- 6100 Hukuk Muhakemeleri Kanunu - TBMM kabul metni: Belge ibrazı ve somut talebe uygun yargısal başvuru hükümleri
Dosyanızın değerlendirilmesi
Av. Emirhan Keskin’in ofisi Mersin’dedir. Türkiye’nin farklı şehirlerindeki uyuşmazlıklarda belgeler üzerinden uzaktan ön değerlendirme yapılabilir. Başvuru yolu, yetkili merci ve temsil kapsamı somut dosyaya göre belirlenir. Belgelerinizi tarih sırasıyla hazırlayıp iletişim sayfasından randevu ve dosya değerlendirmesi bilgisine ulaşabilirsiniz.
Resmî kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu (6102)