Limited Şirkette Genel Kurul Çağrısı Yapılmıyorsa Ortak Ne Yapabilir?

Limited şirket müdürü genel kurulu çağırmıyorsa, ortak önce sermaye payını ve görüşülmesini istediği gündemi belirlemeli; kanundaki azlık çağrısı yolunu usulüne uygun işletmelidir. En az onda birlik pay eşiği ve şirket sözleşmesinde tanınan daha geniş haklar incelendikten sonra noter aracılığıyla gerekçeli talep gönderilir. Talep reddedilirse veya kanuni sürede olumlu cevap gelmezse şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden çağrı kararı istenebilir. Ortaklar kendi aralarında mesajlaşarak her koşulda geçerli bir genel kurul yapmış sayılmaz.

Bu yazı henüz toplantı yapılmadan çağrı ve gündem hakkının kullanılması üzerinedir. Toplantı yapılıp hukuka aykırı karar alındıysa genel kurul kararına itiraz ayrı süreçtir. Müdürün finansal bilgileri saklaması, çoğunluğun oy kullanmaması veya şirketin müdürsüz kalması çağrı sorununa eşlik edebilir; bunların her biri farklı talep ve delil gerektirir. Şirket sözleşmesinin toplantı hükümleri dosyanın ilk belgesidir.

Limited şirket genel kurulunu kim çağırır?

Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 617/1 uyarınca genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan toplantı, her yıl hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektiğinde olağanüstü toplantı çağrısı da yapılır. Şirketin fiilen yıllardır toplantı yapmaması, bu görevi ortadan kaldırmaz. Ancak bir ortağın istediği her gündem maddesi için müdürün kendiliğinden aynı gün toplantı yapmak zorunda olduğu anlamına da gelmez.

TTK m. 617/2, toplantı gününden en az on beş gün önce çağrı öngörür; şirket sözleşmesi süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Çağrının yöntemi, gündemin bildirimi ve hazırlık belgeleri ayrıca denetlenir. Anonim şirket hükümlerinin sınırlı kıyas yoluyla uygulanacağı alanlar m. 617/3'te sayılmıştır. Bu nedenle anonim şirkete ait her toplantı süresini veya ilan usulünü limited şirkete mekanik biçimde kopyalamayın.

Önce ticaret sicilinde görünen müdürleri, temsil biçimini ve şirket sözleşmesini kontrol edin. Müdürlerden biri uzun süredir yurt dışında veya imza yetkisi değişmiş olabilir. Çağrı talebinin hangi organa yöneltildiği ve hangi adrese tebliğ edildiği önemlidir. Şirketin elektronik iletişim kanalı üzerinden informal öneri göndermek müzakereye yarayabilir; noter aracılığıyla yapılması gereken azlık talebinin yerine geçtiği varsayılmamalıdır.

Azlık ortağının genel kurul çağrısı ve gündem hakkı

TTK m. 617/3, azlığın çağrı ve öneri hakkı konularında anonim şirkete ilişkin hükümlere kıyas gönderir. TTK m. 411, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerinin, gerektirici sebepleri ve gündemi yazılı belirterek çağrı veya zaten yapılacak toplantıya madde eklenmesini istemesine imkân verir. Şirket sözleşmesi daha az paya sahip kişilere de bu hakkı tanıyabilir. Limited şirkette bu kıyası değerlendirirken sermaye payı kaydı ve şirket sözleşmesindeki özel düzenleme birlikte görülür.

Yüzde 10 hesabında yalnız “ben kurucu ortağım” demek yetmez. Devri yapılmış ve geçerli pay, sermaye değişikliği, mirasla geçiş veya pay üzerindeki tartışma eşik hesabını etkileyebilir. Talebi yapan ortakların birlikte gerekli oranı sağlaması mümkündür. Şirket sözleşmesi azlık eşiğini düşürmüşse bu metni talebe ekleyin. Talep hakkı konusunda uyuşmazlık varsa sicil, pay defteri ve pay devri belgeleriyle durum ortaya konur.

Gündem soyut bırakılmamalıdır. “Şirketteki tüm usulsüzlükler görüşülsün” yerine örneğin ilgili hesap döneminin finansal tabloları, müdürlerin faaliyetleri, belirli tarihli şirket malı devrinin açıklanması, yeni müdür seçimi veya kâr dağıtımı hakkında karar alınması gibi maddeleri belirginleştirin. Mahkeme, gerçekten toplantı yapılmasına gerek olup olmadığını ve istenen gündemi değerlendirecektir; davanın esasında alınacak kararın sonucunu bu aşamada peşinen belirlemez.

TTK m. 411/3 çağrı ve gündeme madde eklenmesi talebinin noter aracılığıyla yapılmasını düzenler. Talep metninde ortakların kimliği, pay oranı, şirket unvanı, gerekçeler, açık gündem ve varsa ek belgeler bulunmalıdır. Toplantı zaten ilan edilecekse gündeme madde eklenmesi isteminin ilan ücretinin yatırılmasından önce şirkete ulaşması gerektiği kuralını gözden kaçırmayın. Noter tebliği, ret veya sessizlik zamanını ispatlamayı kolaylaştırır.

Müdür “gündem uygun değil” derse ne olur?

Ret cevabını saklayın; neden belirtilmişse şirketin somut itirazını değerlendirin. Gereksiz, açıkça şirket yetkisi dışında veya fiilen karara bağlanamayacak madde iddiası varsa gündemi yeniden somutlaştırmak yararlı olabilir. Fakat müdürün her gerekçesi yargı yolunu kapatmaz. Kanunun mahkeme izni sistemi, organın çağrı talebine rağmen hareketsiz kaldığı veya reddettiği durum için vardır. İlgili dönem finansal kayıtların görülmesi toplantı öncesi ayrıca gerekli olabilir; bilgi alma hakkı farklı usule sahiptir.

Müdür çağrı yapmazsa mahkemeye nasıl başvurulur?

TTK m. 412, talebin reddi veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi hâlinde aynı pay sahiplerinin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabileceğini düzenler. Limited şirket bakımından m. 617/3 kıyas bağlantısı önemlidir. Yedi iş günü, uygun talebin müdürlükçe alındığı tarih ve iş günleri üzerinden hesaplanır; “noterde imzaladım” tarihiyle otomatik bir tutulmaz. Ret açıkça gelmişse bu belge de başvuruya eklenir.

Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kayyım atar; görev ve belge hazırlama yetkilerini kararında gösterir. Karar kanunda kesin olarak nitelenmiştir. Kayyımın atanması, bütün şirket yönetiminin kalıcı biçimde ona geçtiği anlamına gelmez. Yetkisi kararda tanımlanan toplantıyı düzenlemekle sınırlanabilir. Şirketin bankacılık işlemleri, varlık yönetimi veya müdürlerin sorumluluğu için ayrı hukukî talepler gerekir.

Başvuru dilekçesinde sermaye ve pay eşiğini, noter talebinin tebliğini, beklenen süreyi veya ret yazısını, istenen gündemi ve toplantı ihtiyacını görünür kılın. Finansal tablolar, ticaret sicili kayıtları ve müdürün yanıtları hangi maddenin neden gerekli olduğunu gösterebilir. Hiç çağrı talebi gönderilmeden doğrudan mahkemeye gitmek, azlık yolunun şartları bakımından sorun çıkarabilir. Şirket organının hiç bulunmaması gibi farklı durumda m. 410/2'nin kıyasen uygulanması ve uygun usul ayrıca incelenir; her dosya m. 412'ye sığmaz.

Mahkeme izni alındıktan sonra çağrının içerik ve süre koşulları da yerine getirilmelidir. Karar “toplantı yapabilirsiniz” deyip çağrı usulünü yok saymaz. Kayyım veya yetkilendirilmiş kişi şirket sözleşmesi ve m. 617'deki esaslara göre bildirim yapar. Özellikle çağrıya konu gündem dışına çıkmak, daha sonra alınan kararların geçerliliği bakımından ihtilaf doğurabilir. Oylama çoğunluğu, temsil ve kararın tescili bir sonraki aşamada değerlendirilir.

Çağrısız toplantı veya yazılı karar mümkün mü?

Bütün ortakların hazır bulunup itiraz etmemesi gibi çağrısız genel kurul imkânı, anonim şirkete ilişkin hükümlerin limited şirkete kıyası kapsamında ayrıca değerlendirilebilir. Eksik ortağın rızası olmadan çoğunluğun özel bir odada karar alması “çağrısız toplantı” çözümü değildir. Tutanak ve hazır bulunanlar listesi gerçeği yansıtmalıdır. Çağrısız toplantıda gündem dışı karar için gerekli kabul şartları ayrı incelenir.

TTK m. 617/4 başka bir yol tanır: herhangi bir ortak sözlü görüşme istemezse, ortaklardan birinin gündem önerisinin tüm ortakların onayına sunulması ve diğerlerinin yazılı onaylarıyla karar alınabilir. Bu hüküm, iki ortaklı bir şirkette birinin e-posta ile kendi kendine karar yazıp diğerini habersiz bırakması demek değildir. Yazılı karar usulünde önerinin tüm ortaklara yöneltilmesi geçerlilik için açık şarttır. Şirket sözleşmesi, oy sayımı ve kararın konusu ayrıca dikkate alınır.

Toplantı yapıldıktan sonraki oy çoğunluğu da çağrı eşiğinden farklıdır. TTK m. 620 olağan kararlarda toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunu öngörür; m. 621'deki önemli kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar vardır. Yüzde 10 payla toplantı talep edebilmek, kararları yüzde 10 oyla kabul ettirebilmek anlamına gelmez. Bu fark beklentiyi doğru kurar: mahkeme çağrıyı sağlar, oylama sonucunu garanti etmez.

Hangi belgeler hazırlanmalı, hangi hatalardan kaçınılmalı?

• Şirketin güncel ve ilgili dönemdeki sözleşmesi, ticaret sicili ve müdür temsil kayıtları.
• Pay defteri, pay devri ve sermaye değişikliğini gösteren belgeler; talep sahiplerinin toplam oranı.
• Noter aracılığıyla gönderilen gerekçeli çağrı veya gündem talebi ve tebliğ şerhi.
• Ret cevabı veya yedi iş günündeki sessizliği belgeleyen kayıtlar.
• Gündemle ilgili hesap dönemi belgeleri, müdür yazışmaları ve önceki toplantı tutanakları.

Birinci hata, yalnız WhatsApp mesajını m. 411 talebi saymaktır. İkinci hata, gündemi belirlemeden “bana toplantı yaptırın” demektir. Üçüncü hata, asliye ticaret mahkemesinden gündemin içeriğine ilişkin kesin maddi karar beklemektir. Dördüncü hata, müdürün çağrı yapmamasını doğrudan alınmamış bir genel kurul kararının iptali gibi dava etmektir. Belgelerin sırası, gereksiz usul itirazını azaltır.

Örneğin iki ortaklı şirkette yüzde 40 pay sahibi, üç yıldır finansal tabloların görüşülmediğini ve müdürün kendisine hiçbir cevap vermediğini söylüyor olsun. Önce ticaret sicilindeki pay/müdür bilgisi ve şirket sözleşmesi doğrulanır, finansal tablolar ile müdürün ibra konusunu içeren açık gündem noterle istenir. Ret veya yedi iş günlük sessizlik belgelenirse mahkemeden kayyımlı çağrı istenebilir. Bu örnekte yüzde 40 oyla müdürü mutlaka değiştirme veya kâr dağıttırma garantisi yoktur.

İş ortakları farklı şehirlerde olsa da şirket merkezine göre mahkeme yetkisi kuralı önemlidir. Belgeler çevrim içi incelenebilir; toplantı biçimi, temsil, vekâletname ve yargı işlemi kanun ve şirket sözleşmesine uygun yürütülür. Şirket merkezini yalnız daha kolay dava açmak için yanlış göstermek veya toplantı çağrısını eksik ortaklara göndermek yeni bir uyuşmazlık yaratabilir.

Çağrı talebine eklenecek belgeleri düzenlerken ticaret sicilindeki güncel müdür kaydıyla önceki genel kurul kararlarını karşılaştırın. Müdür değişikliği henüz tescil edilmemiş veya temsil yetkisi hakkında dava açılmışsa talebin kime yapılacağı ayrıca değerlendirilmeli, tebliğ adresi varsayımla seçilmemelidir. Şirket sözleşmesinin son ilan edilen sürümündeki toplantı hükümleri de ilk kuruluş metninden farklı olabilir.

Toplantıya hazırlık, yalnız çağrıyı göndermekten ibaret değildir. Ortakların finansal tablo ve ilgili belgeleri inceleme olanağı, gündem hakkında bilgilenmesi, usulüne uygun temsil ve karar tutanağı gerekir. Azlık ortağı hesapların görüşülmesini istiyorsa hangi yılın bilançosunun eksik olduğunu ve hangi kararın alınmasını beklediğini belirtmelidir. Müdür ibra edilecekse yönetimdeki ortağın oy kullanma sınırı gibi özel hükümler de gündeme gelebilir. Mahkeme yoluyla sağlanan çağrının sonunda usulsüz tutanak tutulması, kazanılan usul imkânını boşa çıkarabilir.

Ortakların mevcut anlaşmazlığını çözmek için mahkeme çağrısı tek araç olmayabilir. Bilgi alma ve inceleme, müdür sorumluluğu veya şirketin haklı sebeple feshi gibi iddialar ayrı şartlara tabidir. Ancak bu olası yollar, geçerli bir toplantı talebini belirsiz müzakereler nedeniyle süresiz ertelemek için gerekçe değildir. Öncelikle hangi kararın neden genel kuruldan istendiği ve talebi destekleyen pay oranı belgelenir.

Sık sorulan sorular

Tek bir ortak limited şirket genel kurulunu çağırabilir mi?

Tek ortağın payı kanundaki azlık eşiğini sağlıyorsa veya şirket sözleşmesi daha düşük eşik tanıyorsa m. 617/3 ve m. 411 kıyasıyla gerekçeli, gündemli talep yolu gündeme gelir. Pay oranı yetmiyorsa diğer ortaklarla birlikte talep veya olayın başka hukukî yolu değerlendirilir. Müdürsüzlük gibi özel hâl ayrı incelenir.

Müdür hiç cevap vermezse kaç gün beklenir?

TTK 412, usulüne uygun çağrı veya gündem istemine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesini mahkeme başvurusu sebebi sayar. Hesap, talebin şirket organına ulaştığı andan ve iş günü takviminden yapılır. Bu süre toplantının yedi günde yapılması şartı değildir.

Mahkeme çağrı kararı verince müdür görevden alınır mı?

Hayır. Mahkeme, toplantı gerekli görülürse gündem ve çağrı için kayyım atayabilir; müdürün görevden alınması genel kurulda geçerli çoğunlukla veya başka hukuki yol ile değerlendirilir. Kayyımın yetkisi mahkeme kararındaki sınırları aşmaz.

Genel kurul çağrısı yapılmadan yazılı karar alınabilir mi?

TTK 617/4'teki şartlarla ve herhangi bir ortağın sözlü görüşme istememesi hâlinde tüm ortaklara aynı öneri sunularak yazılı onaylarla karar alınabilir. Sadece çoğunluğa gönderilen teklif veya sessizliğin onay sayılması hükmün yerine geçmez.

Toplantıda karar alınsa da davaya gerek olur mu?

Toplantının amacı sağlanıp karar usulüne uygunsa çağrı uyuşmazlığı sona erebilir. Fakat kararın içerik veya usul bakımından hukuka aykırı olduğu iddiası ayrı iptal/butlan değerlendirmesidir. Pay ve karar türüne göre süreler ayrıca incelenmelidir.

Hukuk bürosu: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu, sicil no: 5507.