Şirket Sözleşmesinde Döviz Kuru Artınca Fiyat Tek Taraflı Değişir mi?

Uzun süreli mal veya hizmet sözleşmesinde döviz kuru yükseldi diye satıcının faturaya tek yanlı “kur farkı” eklemesi her durumda mümkün değildir. Önce fiyatın hangi para biriminde ve hangi tarihe göre kararlaştırıldığı, uyarlama maddesi ve sonradan yapılan fiili uygulama incelenir.

Kısaca bu yazıda

Aşağıdaki maddeler, yazıda ayrıntılı olarak ele alınan başlıca noktaları özetler. Somut durumunuzda hangi kuralın uygulanacağı, olayın ayrıntılarına ve belgelere göre değişebilir.

• Sabit fiyat mı, endeksli fiyat mı: Sözleşmede Türk lirası sabit bedel, dövize bağlı hesap formülü, dönemsel revizyon veya sipariş bazında yeni fiyat kabulü öngörülmüş olabilir.
• Kur artışıyla uyarlama aynı iddia değildir: TBK 138 kapsamında aşırı ifa güçlüğü iddiası için sözleşme kurulduğu anda öngörülemeyen ve öngörülmesi beklenmeyen olağanüstü olay, borçludan kaynaklanmama ve ifanın dürüstlük kuralına aykırı derecede ağırlaşması gibi şartlar tartışılır.
• Tedarikçi neyi kaydetmeli: Maliyet kalemleri tarihlerine göre ayrılmalıdır: ithal girdi, işçilik, enerji, lojistik ve stok maliyeti.
• Alıcı ek faturayı kabul etmek zorunda mı: Kur farkı faturası düzenlenmiş olması ek bedelin sözleşmesel dayanağını tek başına yaratmaz.
• Uyuşmazlık çözümü: İlk çalışma sipariş bazlı tablo olmalıdır: kabul edilen bedel, ifa tarihi, fatura tutarı, ödeme ve talep edilen fark.
• Örnek olay ve değerlendirme: Örnek: İki yıllık sabit TL fiyatlı bakım sözleşmesinde hizmet sağlayıcı her ay faturaya yüzde 25 “kur farkı” ekliyor olsun.

Sabit fiyat mı, endeksli fiyat mı?

Sözleşmede Türk lirası sabit bedel, dövize bağlı hesap formülü, dönemsel revizyon veya sipariş bazında yeni fiyat kabulü öngörülmüş olabilir. Genel fiyat listesi sözleşmenin eki sayılmıyorsa listede tek taraflı yapılan değişiklik tek başına borcu artırmayabilir.

Sipariş teyidi, teslim tarihi, eski faturalar, yazılı fiyat değişikliği bildirimleri ve karşı tarafın buna açık tepkisi birlikte okunur. Taraflar arasında sessizce oluştuğu ileri sürülen yeni fiyat uygulaması somut ve tutarlı kayıtlarla ispatlanmalıdır.

Kur artışıyla uyarlama aynı iddia değildir

TBK 138 kapsamında aşırı ifa güçlüğü iddiası için sözleşme kurulduğu anda öngörülemeyen ve öngörülmesi beklenmeyen olağanüstü olay, borçludan kaynaklanmama ve ifanın dürüstlük kuralına aykırı derecede ağırlaşması gibi şartlar tartışılır. Her kur hareketi otomatik uyarlama sağlamaz.

Borçlunun ifayı haklarını saklı tutarak yerine getirip getirmediği, işin maliyet yapısı, sözleşme süresi ve riskin hangi tarafa yüklendiği önemlidir. Mahkeme değerlendirmesi gerektiren uyarlama talebiyle tek taraflı yeni fatura düzenleme birbirinden ayrılmalıdır.

Tedarikçi neyi kaydetmeli?

Maliyet kalemleri tarihlerine göre ayrılmalıdır: ithal girdi, işçilik, enerji, lojistik ve stok maliyeti. Yalnızca dolar grafiği eklemek, belirli sözleşmenin nasıl etkilendiğini göstermeyebilir. Satış kârlılığının başlangıçtaki durumu ve sonradan doğan fark somutlaştırılmalıdır.

Sözleşmeye devam etmek mümkünse yazılı revizyon önerisiyle ileriye dönük fiyat, teslim ve ödeme planı sunulabilir. Karşı tarafın sessiz kaldığı hallerde açık kabul bulunduğu varsayılmamalı; gelecekteki siparişler için yeni teklif ve kabul zinciri kurulmalıdır.

Alıcı ek faturayı kabul etmek zorunda mı?

Kur farkı faturası düzenlenmiş olması ek bedelin sözleşmesel dayanağını tek başına yaratmaz. Faturaya itiraz, ticari defter, yazışma ve önceki ödeme alışkanlığı birlikte değerlendirilir. Ödeme açıklamasında yalnızca asıl faturaya atıf yapılması bazı iddialarda önemli delil olabilir.

Alıcı teslim edilmiş malları kullanırken ek bedele itiraz edebilir; ancak sözleşmedeki fiyat maddesi, kabul edilen revizyonlar ve temerrüt riski incelenmeden ödeme tamamen durdurulmamalıdır. İhtilaflı tutar ve itiraz gerekçesi yazılı bildirilmeli, belirsiz borç kabulü içeren mutabakatlardan kaçınılmalıdır.

Uyuşmazlık çözümü

İlk çalışma sipariş bazlı tablo olmalıdır: kabul edilen bedel, ifa tarihi, fatura tutarı, ödeme ve talep edilen fark. Böylece hangi dönemde yeni fiyatın kabul edildiği veya edilmediği görülebilir.

Alacak ve tazminat niteliğindeki ticari taleplerde dava şartı arabuluculuk kontrol edilir. Uyarlama, fesih veya alacak talebinin hangisinin ileri sürüleceği seçilirken devam eden iş ilişkisi ve teslim yükümlülükleri de hesaba katılmalıdır.

Örnek olay ve değerlendirme

Örnek: İki yıllık sabit TL fiyatlı bakım sözleşmesinde hizmet sağlayıcı her ay faturaya yüzde 25 “kur farkı” ekliyor olsun. Sözleşme ekinde bedelin dövize bağlı değişeceği yazmıyorsa sırf kur yükseldi diye ek kalemin kabul edildiği söylenemez. Önceki üç ayda bu tutarın çekincesiz ödendiği iddiası varsa ödeme açıklamaları ve yazışmalar ayrıca incelenir.

Uyarlama talebi için sağlayıcının ithal parça maliyetini, sözleşme tarihindeki makul öngörüyü ve artışın edimin dengesine somut etkisini göstermesi gerekir. Alıcı da hizmetin kesintisiz sürmesi için ihtilafsız tutarı öderken ek bedele ilişkin açık itirazını kayda geçirebilir.

Sık sorulan sorular

Kur yükselmesi mücbir sebep midir?

Tek başına her kur artışı mücbir sebep sayılmaz; sözleşmedeki risk paylaşımı ve TBK 138 şartları ayrı incelenir.

Kur farkı faturası kesinleşirse borç doğar mı?

Fatura ve itiraz rejimi önemlidir; ancak temel sözleşmede bulunmayan edimin varlığı yalnızca tek taraflı fatura ile ispatlanmış sayılmaz.

İlgili okumalar ve resmî kaynaklar

• E-faturaya itiraz
• Ticari alacak davası
• Türk Borçlar Kanunu m. 138 resmî metin
• Türk Ticaret Kanunu