Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri

Bir bakışta hukuki sonuç

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış

Startup yatırım sözleşmesindeki ekonomik ve yönetsel haklar, anonim şirketin esas sözleşmesi ve zorunlu organ kararlarıyla uyumlu olmadıkça üçüncü kişilere veya şirkete karşı her zaman şirketler hukuku etkisi doğurmaz.

Süre

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış için uygulanacak süre kuralı: Sermaye artırımı, rüçhan hakkının kullanılması, esas sözleşme tadili ve ticaret sicili başvuruları TTK ile ilan veya kararda belirtilen sürelere tabidir.

Görevli merci

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış bakımından görevli merci: Şirket organ kararı, imtiyaz ve pay statüsü uyuşmazlığı asliye ticaret mahkemesinde görülür. Geçerli tahkim şartı pay sahipleri arasındaki sözleşmesel uyuşmazlığı tahkime taşıyabilir; sicil ve üçüncü kişi etkisi ayrıca değerlendirilir.

İlk işlem

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış için ilk işlem: Şirket türü, pay sınıfları ve fully diluted cap table hazırlayın.

İnceleme kapsamı: startup yatırım sözleşmesinde imtiyaz sulanma ve çıkış hükümleri.

Mevzuat kontrol tarihi: 6 Eylül 2026. Sorumlu avukat: Av. Emirhan Keskin.

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış: kısa ve kesin hukuki cevap

Pay sahipleri sözleşmesindeki borç, esas sözleşmedeki pay hakkı ve genel kurul/yönetim kurulu kararının şirketler hukuku etkisi farklıdır. “SAFE” veya dönüştürülebilir yatırım adı, sermaye artırımı ve pay ihracı şekil şartlarını ortadan kaldırmaz. Anti-dilution yatırımcıyı ekonomik sulanmaya karşı korur; mevcut pay oranının hiçbir koşulda değişmeyeceği garantisi değildir. Girişim limited şirketse anonim şirkete özgü imtiyaz rejimi uygulanmaz; pay devri ve ortaklık hakları TTK’nın limited şirket hükümlerine göre ayrıca kurulur.

İmtiyaz ve sulanma koruması esas sözleşmeye geçirilebilen haklar bakımından geçerli organ kararı ve tescille şirketler hukuku etkisi kazanır. Rüçhan hakkı genel kurulca sınırlandırılıyorsa TTK 461/2'nin haklı sebep ve yüzde altmış nisabı; kayıtlı sermaye sisteminde yetkili yönetim kurulunca sınırlandırılıyorsa TTK 460 ile 461/2'nin nisap dışındaki maddi sınırları uygulanır. Yalnız pay sahipleri sözleşmesinde kalan tag/drag veya fiyat ayarlama borcu taraflar arasında sözleşmesel talep doğurur; üçüncü kişiye pay devrini kendiliğinden geçersiz kılmaz.

Kontrol noktası	Hukuki ölçüt	İspat kaynağı
Yatırım ve pay yapısı	Şirket türü, sermaye, pay sınıfları, pay sahipliği ve yatırımın hukuki biçimi tam belirlenmelidir.	Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i
İmtiyazın kurumsal dayanağı	Kâr, tasfiye, rüçhan ve oy hakları TTK’ya uygun esas sözleşme hükmü ve tescille kurulmalıdır.	Esas sözleşme tadili, genel kurul kararı, bakanlık izni gerekiyorsa ve TTSG ilanı
Sulanma hesabı	Down-round, pay bölünmesi, opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir araçların formüle etkisi açık olmalıdır.	Tam seyreltilmiş cap table, fiyat formülü, örnek hesap ve finansman turu belgeleri
Çıkış uygulanabilirliği	Tag/drag, önalım, call/put, kilitlenme ve devir onayı mekanizması TTK ve pay türüyle uyumlu olmalıdır.	Pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme bağlamı, bildirim ve değerleme maddeleri
Rüçhan karar organı ve iptal süresi	Kararın genel kurulca mı yoksa kayıtlı sermaye sisteminde yetkili yönetim kurulunca mı alındığı belirlenmeli; genel kurul için karar tarihinden üç ay, TTK 460 yönetim kurulu kararı için ilandan bir ay izlenmelidir.	Sermaye sistemi, esas sözleşmedeki yetki, organ kararı, TTSG ilanı ve tebliğ kayıtları

Hukuki dayanak ve temel kurallar

Dayanak — TTK 478-479

Esas sözleşmeyle kâr, tasfiye payı, rüçhan, oy veya benzeri haklarda imtiyaz tanınabilir; oy imtiyazı kural olarak bir paya en çok on beş oyla sınırlıdır ve bazı kararlarda kullanılamaz. Resmî kaynak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — güncel resmî metin.

Yatırımcı veto ve oy hakları emredici organ yetkilerini aşamaz.

Dayanak — TTK 461 — genel kurulun rüçhan sınırlaması

Her pay sahibi yeni çıkarılan payları mevcut oranında alma hakkına sahiptir. Genel kurul bu hakkı haklı sebeple ve sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırabilir veya kaldırabilir; hiç kimse haklı olmayan biçimde yararlandırılamaz veya zarara uğratılamaz. Resmî kaynak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — güncel resmî metin.

Yüzde altmış nisabı genel kurul kararı içindir; anti-dilution maddesi rüçhan hakkı ve eşit işlem ilkesiyle birlikte uygulanır.

Dayanak — TTK 460 — kayıtlı sermayede yönetim kurulu

Kayıtlı sermaye sisteminde esas sözleşmeyle yetkilendirilen yönetim kurulu yeni pay alma hakkını sınırlandırabilir; TTK 461/2'nin haklı sebep ve eşit işlem sınırları nisap şartı dışında uygulanır. Bu kararın iptali ilandan itibaren bir ay içinde istenir. Resmî kaynak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — güncel resmî metin.

Kararı alan organ ve şirketin sermaye sistemi belirlenmeden yüzde altmış nisabı veya üç aylık iptal süresi genellenemez.

Dayanak — TTK 490-493

Nama yazılı paylar kural olarak devredilebilir; kanun ve esas sözleşme belirli ret/bağlam koşulları öngörebilir. Resmî kaynak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — güncel resmî metin.

Tag, drag, önalım ve onay hükümlerinin şirket ve üçüncü kişi etkisi pay türü ile esas sözleşmeye göre belirlenir.

Dayanak — TBK 26-27 ve 112

Pay sahipleri sözleşmesi emredici hukuka aykırı olmadan taraflar arasında borç doğurur; ihlal eden taraf kusursuzluğunu ispatlamadıkça zararı giderir. Resmî kaynak: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu — güncel resmî metin.

Kurumsal geçersizlik ile sözleşme ihlali talebi birbirinden ayrılır.

Tamamlayıcı çerçeve: Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış bakımından Şirket uyuşmazlığında esas sözleşme, ticaret sicili, pay defteri, organ kararları, temsil kayıtları ve mali hareketler aynı tarih çizelgesinde incelenir. Ortaklık sıfatı, yöneticilik görevi ve kişisel borç birbirine karıştırılmaz.

Deliller ve ispat planı

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış dosyasında İmtiyaz veya çıkış hakkına dayanan taraf esas sözleşme veya sözleşme dayanağını, geçerli organ kararını ve kullanım koşullarını gösterir. Rüçhan sınırlamasına dayanan taraf şirketin sermaye sistemini, kararı alan organın yetkisini, haklı sebebi, uygulanacak nisabı ve ilanı ortaya koyar. İptal isteyen taraf karar veya ilan tarihine göre kanuni süreyi; ihlal iddiasında bulunan taraf sulanma hesabı, bildirim ve zararını ispatlar.

Delil — Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i

Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i kaydı yatırım ve pay yapısı başlığına bağlanır. Kaynak, tarih, aidiyet ve bütünlük denetlenir. Şirket türü, sermaye, pay sınıfları, pay sahipliği ve yatırımın hukuki biçimi tam belirlenmelidir.

Bu delilin doğrulama yöntemi: Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i

Delil — Esas sözleşme tadili, genel kurul kararı, bakanlık izni gerekiyorsa ve TTSG ilanı

Esas sözleşme tadili, genel kurul kararı, bakanlık izni gerekiyorsa ve TTSG ilanı kaydı imtiyazın kurumsal dayanağı başlığına bağlanır. Kaynak, tarih, aidiyet ve bütünlük denetlenir. Kâr, tasfiye, rüçhan ve oy hakları TTK’ya uygun esas sözleşme hükmü ve tescille kurulmalıdır.

Bu delilin doğrulama yöntemi: Esas sözleşme tadili, genel kurul kararı, bakanlık izni gerekiyorsa ve TTSG ilanı

Delil — Tam seyreltilmiş cap table, fiyat formülü, örnek hesap ve finansman turu belgeleri

Tam seyreltilmiş cap table, fiyat formülü, örnek hesap ve finansman turu belgeleri kaydı sulanma hesabı başlığına bağlanır. Kaynak, tarih, aidiyet ve bütünlük denetlenir. Down-round, pay bölünmesi, opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir araçların formüle etkisi açık olmalıdır.

Bu delilin doğrulama yöntemi: Tam seyreltilmiş cap table, fiyat formülü, örnek hesap ve finansman turu belgeleri

Delil — Pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme bağlamı, bildirim ve değerleme maddeleri

Pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme bağlamı, bildirim ve değerleme maddeleri kaydı çıkış uygulanabilirliği başlığına bağlanır. Kaynak, tarih, aidiyet ve bütünlük denetlenir. Tag/drag, önalım, call/put, kilitlenme ve devir onayı mekanizması TTK ve pay türüyle uyumlu olmalıdır.

Bu delilin doğrulama yöntemi: Pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme bağlamı, bildirim ve değerleme maddeleri

Delil — Güncel esas sözleşme ve sicil ilanları

Güncel esas sözleşme ve sicil ilanları kaydı rüçhan karar organı ve iptal süresi başlığına bağlanır. Kaynak, tarih, aidiyet ve bütünlük denetlenir. Kararın genel kurulca mı yoksa kayıtlı sermaye sisteminde yetkili yönetim kurulunca mı alındığı belirlenmeli; genel kurul için karar tarihinden üç ay, TTK 460 yönetim kurulu kararı için ilandan bir ay izlenmelidir.

Bu delilin doğrulama yöntemi: Sermaye sistemi, esas sözleşmedeki yetki, organ kararı, TTSG ilanı ve tebliğ kayıtları

Delil — Pay defteri ve fully diluted cap table

Pay defteri ve fully diluted cap table kaydı yatırım ve pay yapısı başlığına bağlanır. Kaynak, tarih, aidiyet ve bütünlük denetlenir. Şirket türü, sermaye, pay sınıfları, pay sahipliği ve yatırımın hukuki biçimi tam belirlenmelidir.

Bu delilin doğrulama yöntemi: Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i

Delil — Term sheet, yatırım ve pay sahipleri sözleşmeleri

Term sheet, yatırım ve pay sahipleri sözleşmeleri kaydı imtiyazın kurumsal dayanağı başlığına bağlanır. Kaynak, tarih, aidiyet ve bütünlük denetlenir. Kâr, tasfiye, rüçhan ve oy hakları TTK’ya uygun esas sözleşme hükmü ve tescille kurulmalıdır.

Bu delilin doğrulama yöntemi: Esas sözleşme tadili, genel kurul kararı, bakanlık izni gerekiyorsa ve TTSG ilanı

Delil — Sermaye artırım ve ödeme banka kayıtları

Sermaye artırım ve ödeme banka kayıtları kaydı sulanma hesabı başlığına bağlanır. Kaynak, tarih, aidiyet ve bütünlük denetlenir. Down-round, pay bölünmesi, opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir araçların formüle etkisi açık olmalıdır.

Bu delilin doğrulama yöntemi: Tam seyreltilmiş cap table, fiyat formülü, örnek hesap ve finansman turu belgeleri

Süre, görev, yetki ve ön başvuru

Başvuru ve dava süresi

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış için Sermaye artırımı, rüçhan hakkının kullanılması, esas sözleşme tadili ve ticaret sicili başvuruları TTK ile ilan veya kararda belirtilen sürelere tabidir. Genel kurul kararının iptali TTK 445 uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde; kayıtlı sermaye sisteminde TTK 460 kapsamındaki yönetim kurulu kararının iptali ise kararın ilanından itibaren bir ay içinde istenir. Sözleşmesel ihlal ve çıkış opsiyonlarının kullanım pencereleri yatırım sözleşmesinde ayrıca açık takvime bağlanır.

Görevli mahkeme veya merci

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış bakımından Şirket organ kararı, imtiyaz ve pay statüsü uyuşmazlığı asliye ticaret mahkemesinde görülür. Geçerli tahkim şartı pay sahipleri arasındaki sözleşmesel uyuşmazlığı tahkime taşıyabilir; sicil ve üçüncü kişi etkisi ayrıca değerlendirilir.

Yetkili yer

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış dosyasında Şirket üyeliği ve organ kararlarında şirket merkezi; sözleşmesel yatırım uyuşmazlığında geçerli tahkim/yetki şartı veya HMK genel/ifa yeri kuralları uygulanır.

Arabuluculuk veya ön başvuru

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış bakımından Sicil, organ kararı iptali veya pay statüsü talebi para ödenmesine ilişkin değildir. Bedel, tazminat, call/put fiyatı veya yatırım iadesi gibi konusu para olan ticari talepler için arabuluculuk, tahkim şartı ve talep yapısına göre değerlendirilir.

Geçici koruma ve acil işlem

Yetkisiz yeni pay ihracı, pay devri veya şirket varlığının satışıyla yatırımcı hakkının geri dönülmez biçimde zedelenmesi yakınsa belirli genel kurul kararı, tescil veya pay işlemiyle sınırlı tedbir istenir. Tedbir geçersiz bir veto hakkını yaratmaz.

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış dosyasında korunacak hak, yakın tehlike ve istenen önlemin kapsamı aynı talepte gösterilir. Geçici koruma nihai hükmün yerine geçmez.

Adım adım başvuru ve dava planı

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış dosyasında aşağıdaki sıra, süre kaybını önlemek ve her hukuki iddiayı doğrulanabilir kayıtla eşleştirmek için uygulanır. Dosyanın niteliği gerektiriyorsa eş zamanlı koruma talepleri ayrıca yürütülür.

1. Şirket türü, pay sınıfları ve fully diluted cap table hazırlayın.
2. Term sheet haklarını şirketler hukuku ve sözleşme katmanlarına ayırın.
3. İmtiyazları TTK’ya uygun esas sözleşme maddelerine dönüştürün.
4. Rüçhan ve anti-dilution formülünü sayısal örneklerle test edin.
5. Rüçhan sınırlamasında kararı alan organı, sermaye sistemini, haklı sebebi ve uygulanacak nisabı belirleyin.
6. Genel kurul için üç aylık, TTK 460 yönetim kurulu kararı için ilandan başlayan bir aylık iptal süresini ayrı kaydedin.
7. Opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir araçların paydasını tanımlayın.
8. Tag, drag, önalım, call/put bildirim ve fiyat usulünü yazın.
9. Gerekli genel kurul/yönetim kurulu kararlarını ve tescili tamamlayın.
10. Kurucu vesting, good/bad leaver ve fikrî hak devrini uyumlandırın.
11. Uyuşmazlık, tahkim, arabuluculuk ve acil tedbir maddelerini birlikte kurun.

1. Şirket türü, pay sınıfları ve fully diluted cap table hazırlayın.

Şirket türü, pay sınıfları ve fully diluted cap table hazırlayın. işlemi, Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i kaydıyla belgelenir. Bu aşamada uygulanan ölçüt şudur: Şirket türü, sermaye, pay sınıfları, pay sahipliği ve yatırımın hukuki biçimi tam belirlenmelidir. Yatırımcı veto ve oy hakları emredici organ yetkilerini aşamaz.

Şirket türü, pay sınıfları ve fully diluted cap table hazırlayın. adımında doğrulama yöntemi: Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i Bu kayıt tamamlanmadan sonraki aşamaya geçilmesi, görev, süre veya talep kapsamı bakımından giderilmesi güç bir hata doğurur.

2. Term sheet haklarını şirketler hukuku ve sözleşme katmanlarına ayırın.

Term sheet haklarını şirketler hukuku ve sözleşme katmanlarına ayırın. işlemi, Esas sözleşme tadili, genel kurul kararı, bakanlık izni gerekiyorsa ve TTSG ilanı kaydıyla belgelenir. Bu aşamada uygulanan ölçüt şudur: Kâr, tasfiye, rüçhan ve oy hakları TTK’ya uygun esas sözleşme hükmü ve tescille kurulmalıdır. Yüzde altmış nisabı genel kurul kararı içindir; anti-dilution maddesi rüçhan hakkı ve eşit işlem ilkesiyle birlikte uygulanır.

Term sheet haklarını şirketler hukuku ve sözleşme katmanlarına ayırın. adımında doğrulama yöntemi: Esas sözleşme tadili, genel kurul kararı, bakanlık izni gerekiyorsa ve TTSG ilanı Bu kayıt tamamlanmadan sonraki aşamaya geçilmesi, görev, süre veya talep kapsamı bakımından giderilmesi güç bir hata doğurur.

3. İmtiyazları TTK’ya uygun esas sözleşme maddelerine dönüştürün.

İmtiyazları TTK’ya uygun esas sözleşme maddelerine dönüştürün. işlemi, Tam seyreltilmiş cap table, fiyat formülü, örnek hesap ve finansman turu belgeleri kaydıyla belgelenir. Bu aşamada uygulanan ölçüt şudur: Down-round, pay bölünmesi, opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir araçların formüle etkisi açık olmalıdır. Kararı alan organ ve şirketin sermaye sistemi belirlenmeden yüzde altmış nisabı veya üç aylık iptal süresi genellenemez.

İmtiyazları TTK’ya uygun esas sözleşme maddelerine dönüştürün. adımında doğrulama yöntemi: Tam seyreltilmiş cap table, fiyat formülü, örnek hesap ve finansman turu belgeleri Bu kayıt tamamlanmadan sonraki aşamaya geçilmesi, görev, süre veya talep kapsamı bakımından giderilmesi güç bir hata doğurur.

4. Rüçhan ve anti-dilution formülünü sayısal örneklerle test edin.

Rüçhan ve anti-dilution formülünü sayısal örneklerle test edin. işlemi, Pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme bağlamı, bildirim ve değerleme maddeleri kaydıyla belgelenir. Bu aşamada uygulanan ölçüt şudur: Tag/drag, önalım, call/put, kilitlenme ve devir onayı mekanizması TTK ve pay türüyle uyumlu olmalıdır. Tag, drag, önalım ve onay hükümlerinin şirket ve üçüncü kişi etkisi pay türü ile esas sözleşmeye göre belirlenir.

Rüçhan ve anti-dilution formülünü sayısal örneklerle test edin. adımında doğrulama yöntemi: Pay sahipleri sözleşmesi, esas sözleşme bağlamı, bildirim ve değerleme maddeleri Bu kayıt tamamlanmadan sonraki aşamaya geçilmesi, görev, süre veya talep kapsamı bakımından giderilmesi güç bir hata doğurur.

5. Opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir araçların paydasını tanımlayın.

Opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir araçların paydasını tanımlayın. işlemi, Güncel esas sözleşme ve sicil ilanları kaydıyla belgelenir. Bu aşamada uygulanan ölçüt şudur: Kararın genel kurulca mı yoksa kayıtlı sermaye sisteminde yetkili yönetim kurulunca mı alındığı belirlenmeli; genel kurul için karar tarihinden üç ay, TTK 460 yönetim kurulu kararı için ilandan bir ay izlenmelidir. Kurumsal geçersizlik ile sözleşme ihlali talebi birbirinden ayrılır.

Opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir araçların paydasını tanımlayın. adımında doğrulama yöntemi: Sermaye sistemi, esas sözleşmedeki yetki, organ kararı, TTSG ilanı ve tebliğ kayıtları Bu kayıt tamamlanmadan sonraki aşamaya geçilmesi, görev, süre veya talep kapsamı bakımından giderilmesi güç bir hata doğurur.

6. Tag, drag, önalım, call/put bildirim ve fiyat usulünü yazın.

Tag, drag, önalım, call/put bildirim ve fiyat usulünü yazın. işlemi, Pay defteri ve fully diluted cap table kaydıyla belgelenir. Bu aşamada uygulanan ölçüt şudur: Şirket türü, sermaye, pay sınıfları, pay sahipliği ve yatırımın hukuki biçimi tam belirlenmelidir. Yatırımcı veto ve oy hakları emredici organ yetkilerini aşamaz.

Tag, drag, önalım, call/put bildirim ve fiyat usulünü yazın. adımında doğrulama yöntemi: Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i Bu kayıt tamamlanmadan sonraki aşamaya geçilmesi, görev, süre veya talep kapsamı bakımından giderilmesi güç bir hata doğurur.

Kanun yolu: İstinafa açık hukuk mahkemesi kararına karşı gerekçeli kararın usulüne uygun tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf başvurusu yapılır. Temyiz yolu karar türü ve karar tarihindeki parasal kesinlik sınırına göre ayrıca denetlenir.

Karar sonrası uygulama

Karar verildiğinde hüküm fıkrasının talebi açık biçimde içerip içermediği, tebliğ ve kanun yolu süresi, kesinleşme gereği ve uygulanacağı sicil veya kurum ayrı ayrı kontrol edilir. İmtiyaz ve sulanma koruması esas sözleşmeye geçirilebilen haklar bakımından geçerli organ kararı ve tescille şirketler hukuku etkisi kazanır. Rüçhan hakkı genel kurulca sınırlandırılıyorsa TTK 461/2'nin haklı sebep ve yüzde altmış nisabı; kayıtlı sermaye sisteminde yetkili yönetim kurulunca sınırlandırılıyorsa TTK 460 ile 461/2'nin nisap dışındaki maddi sınırları uygulanır. Yalnız pay sahipleri sözleşmesinde kalan tag/drag veya fiyat ayarlama borcu taraflar arasında sözleşmesel talep doğurur; üçüncü kişiye pay devrini kendiliğinden geçersiz kılmaz.

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış bakımından ödeme, tescil, terkin, teslim veya gerekli idari işlem tamamlanmadan dosya sonuçlanmış sayılmaz. Kararın uygulanmaması yeni icra, idari başvuru veya tazminat yolunu gündeme getirir.

Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri — sık sorulan sorular

Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri: kesin hukuki kural nedir?

Uygulamadaki sonuç şudur: İmtiyaz ve sulanma koruması esas sözleşmeye geçirilebilen haklar bakımından geçerli organ kararı ve tescille şirketler hukuku etkisi kazanır.

TTK 478-479 hangi sonucu doğurur?

Esas sözleşmeyle kâr, tasfiye payı, rüçhan, oy veya benzeri haklarda imtiyaz tanınabilir; oy imtiyazı kural olarak bir paya en çok on beş oyla sınırlıdır ve bazı kararlarda kullanılamaz. Yatırımcı veto ve oy hakları emredici organ yetkilerini aşamaz.

TTK 461 — genel kurulun rüçhan sınırlaması uyuşmazlığı nasıl etkiler?

Her pay sahibi yeni çıkarılan payları mevcut oranında alma hakkına sahiptir. Genel kurul bu hakkı haklı sebeple ve sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırabilir veya kaldırabilir; hiç kimse haklı olmayan biçimde yararlandırılamaz veya. Yüzde altmış nisabı genel kurul kararı içindir; anti-dilution maddesi rüçhan hakkı ve eşit işlem ilkesiyle birlikte uygulanır.

Yatırım ve pay yapısı nasıl ispatlanır?

Şirket türü, sermaye, pay sınıfları, pay sahipliği ve yatırımın hukuki biçimi tam belirlenmelidir. Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i

İmtiyazın kurumsal dayanağı eksikse ne yapılır?

Kâr, tasfiye, rüçhan ve oy hakları TTK’ya uygun esas sözleşme hükmü ve tescille kurulmalıdır. Esas sözleşme tadili, genel kurul kararı, bakanlık izni gerekiyorsa ve TTSG ilanı

Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri için başvuru veya dava süresi nedir?

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış için süre hesabının ilk kontrolü şudur: Sermaye artırımı, rüçhan hakkının kullanılması, esas sözleşme tadili ve ticaret sicili başvuruları TTK ile ilan veya kararda belirtilen sürelere tabidir. Genel kurul kararının iptali TTK 445 uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde; kayıtlı sermaye sisteminde TTK 460 kapsamındaki yönetim kurulu kararının iptali ise kararın ilanından itibaren bir ay içinde istenir. Tebliğ ve son gün kaydı dosyada ayrıca saklanır.

Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri bakımından görevli ve yetkili merci hangisidir?

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış uyuşmazlığında Şirket organ kararı, imtiyaz ve pay statüsü uyuşmazlığı asliye ticaret mahkemesinde görülür. Geçerli tahkim şartı pay sahipleri arasındaki sözleşmesel uyuşmazlığı tahkime taşıyabilir; sicil ve üçüncü kişi etkisi ayrıca değerlendirilir. Şirket üyeliği ve organ kararlarında şirket merkezi; sözleşmesel yatırım uyuşmazlığında geçerli tahkim/yetki şartı veya HMK genel/ifa yeri kuralları uygulanır.

Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri dosyasında ön başvuru veya arabuluculuk gerekir mi?

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış bakımından dava şartı denetimi şöyledir: Sicil, organ kararı iptali veya pay statüsü talebi para ödenmesine ilişkin değildir. Bedel, tazminat, call/put fiyatı veya yatırım iadesi gibi konusu para olan ticari talepler için arabuluculuk, tahkim şartı ve talep yapısına göre değerlendirilir. Başvuru belgesi gerekiyorsa dava dilekçesine eklenir.

Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri için hangi geçici koruma istenir?

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış için acil koruma talebi somut riskle sınırlandırılır: Yetkisiz yeni pay ihracı, pay devri veya şirket varlığının satışıyla yatırımcı hakkının geri dönülmez biçimde zedelenmesi yakınsa belirli genel kurul kararı, tescil veya pay işlemiyle sınırlı tedbir istenir. Tedbir geçersiz bir veto hakkını yaratmaz.

Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri kararına karşı hangi kanun yolu kullanılır?

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış hakkında verilen kararın tebliğinden sonra uygulanacak yol şudur: İstinafa açık hukuk mahkemesi kararına karşı gerekçeli kararın usulüne uygun tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf başvurusu yapılır. Temyiz yolu karar türü ve karar tarihindeki parasal kesinlik sınırına göre ayrıca denetlenir.

İlgili yayınlar

• Anonim Şirkette TTK 531 Fesih Davası: Azınlığın Korunması ve Mahkemenin Alternatif Çözüm Yetkisi
• Franchise Sözleşmesinde Giriş Bedeli, Denetim ve Fesih
• Şirket Birleşmesinde Alacaklıların Teminat ve İtiraz Hakları
• Ticaret Hukuku Yayınları
• İcra Hukuku Yayınları
• Avukat Emirhan Keskin
• Hukuki Yayınlar
• İletişim

Resmî kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — güncel resmî metin
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu — güncel resmî metin
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — güncel resmî metin
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu — güncel resmî metin
• 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun — resmî metin

Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış hakkındaki bu yayın genel hukuki bilgilendirme amacı taşır; sonuç garantisi vermez. Somut dosyada güncel mevzuat, tebliğ tarihi, deliller ve tarafların statüsü ayrıca incelenir.

{"@context":"https://schema.org","@type":"FAQPage","mainEntity":[{"@type":"Question","name":"Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri: kesin hukuki kural nedir?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Uygulamadaki sonuç şudur: İmtiyaz ve sulanma koruması esas sözleşmeye geçirilebilen haklar bakımından geçerli organ kararı ve tescille şirketler hukuku etkisi kazanır."}},{"@type":"Question","name":"TTK 478-479 hangi sonucu doğurur?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Esas sözleşmeyle kâr, tasfiye payı, rüçhan, oy veya benzeri haklarda imtiyaz tanınabilir; oy imtiyazı kural olarak bir paya en çok on beş oyla sınırlıdır ve bazı kararlarda kullanılamaz. Yatırımcı veto ve oy hakları emredici organ yetkilerini aşamaz."}},{"@type":"Question","name":"TTK 461 — genel kurulun rüçhan sınırlaması uyuşmazlığı nasıl etkiler?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Her pay sahibi yeni çıkarılan payları mevcut oranında alma hakkına sahiptir. Genel kurul bu hakkı haklı sebeple ve sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırabilir veya kaldırabilir; hiç kimse haklı olmayan biçimde yararlandırılamaz veya. Yüzde altmış nisabı genel kurul kararı içindir; anti-dilution maddesi rüçhan hakkı ve eşit işlem ilkesiyle birlikte uygulanır."}},{"@type":"Question","name":"Yatırım ve pay yapısı nasıl ispatlanır?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Şirket türü, sermaye, pay sınıfları, pay sahipliği ve yatırımın hukuki biçimi tam belirlenmelidir. Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, cap table ve yatırım term sheet’i"}},{"@type":"Question","name":"İmtiyazın kurumsal dayanağı eksikse ne yapılır?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Kâr, tasfiye, rüçhan ve oy hakları TTK’ya uygun esas sözleşme hükmü ve tescille kurulmalıdır. Esas sözleşme tadili, genel kurul kararı, bakanlık izni gerekiyorsa ve TTSG ilanı"}},{"@type":"Question","name":"Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri için başvuru veya dava süresi nedir?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış için süre hesabının ilk kontrolü şudur: Sermaye artırımı, rüçhan hakkının kullanılması, esas sözleşme tadili ve ticaret sicili başvuruları TTK ile ilan veya kararda belirtilen sürelere tabidir. Genel kurul kararının iptali TTK 445 uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde; kayıtlı sermaye sisteminde TTK 460 kapsamındaki yönetim kurulu kararının iptali ise kararın ilanından itibaren bir ay içinde istenir. Tebliğ ve son gün kaydı dosyada ayrıca saklanır."}},{"@type":"Question","name":"Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri bakımından görevli ve yetkili merci hangisidir?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış uyuşmazlığında Şirket organ kararı, imtiyaz ve pay statüsü uyuşmazlığı asliye ticaret mahkemesinde görülür. Geçerli tahkim şartı pay sahipleri arasındaki sözleşmesel uyuşmazlığı tahkime taşıyabilir; sicil ve üçüncü kişi etkisi ayrıca değerlendirilir. Şirket üyeliği ve organ kararlarında şirket merkezi; sözleşmesel yatırım uyuşmazlığında geçerli tahkim/yetki şartı veya HMK genel/ifa yeri kuralları uygulanır."}},{"@type":"Question","name":"Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri dosyasında ön başvuru veya arabuluculuk gerekir mi?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış bakımından dava şartı denetimi şöyledir: Sicil, organ kararı iptali veya pay statüsü talebi para ödenmesine ilişkin değildir. Bedel, tazminat, call/put fiyatı veya yatırım iadesi gibi konusu para olan ticari talepler için arabuluculuk, tahkim şartı ve talep yapısına göre değerlendirilir. Başvuru belgesi gerekiyorsa dava dilekçesine eklenir."}},{"@type":"Question","name":"Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri için hangi geçici koruma istenir?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış için acil koruma talebi somut riskle sınırlandırılır: Yetkisiz yeni pay ihracı, pay devri veya şirket varlığının satışıyla yatırımcı hakkının geri dönülmez biçimde zedelenmesi yakınsa belirli genel kurul kararı, tescil veya pay işlemiyle sınırlı tedbir istenir. Tedbir geçersiz bir veto hakkını yaratmaz."}},{"@type":"Question","name":"Startup Yatırım Sözleşmesinde İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış Hükümleri kararına karşı hangi kanun yolu kullanılır?","acceptedAnswer":{"@type":"Answer","text":"Startup Yatırımında İmtiyaz, Sulanma ve Çıkış hakkında verilen kararın tebliğinden sonra uygulanacak yol şudur: İstinafa açık hukuk mahkemesi kararına karşı gerekçeli kararın usulüne uygun tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf başvurusu yapılır. Temyiz yolu karar türü ve karar tarihindeki parasal kesinlik sınırına göre ayrıca denetlenir."}}]}