Çift İmza Gereken Şirkette Sözleşmeyi Tek Müdür İmzaladı: Geçerli mi?

Bir limited şirketin sicilinde iki müdürün birlikte imzası yazarken müşteriyle yapılan sözleşmede yalnız birinin imzası bulunabilir. Şirket “bizi bağlamaz”, müşteri “aylardır bu kişiyle çalışıyorduk” diyebilir. İki iddianın değerlendirilmesi için sicil kaydı kadar şirketin sonraki davranışları da önemlidir.

Kısa cevap

Tescil ve ilan edilmiş müşterek temsil düzeni, şirket adına geçerli imzanın kimlerce ve nasıl atılacağını gösterir. Eksik imzalı sözleşme için şirketin otomatik bağlı olduğu söylenemez; buna karşılık şirket malı teslim almış, ödeme yapmış veya yetkili organlarıyla işlemi benimsemişse sonradan icazet ve fiilî uygulama tartışılır. Karşı tarafın iyi niyeti, yetki kaydının aleniyeti ve işlem tarihi ayrıca incelenir.

Hukuki ölçüt

Limited şirkette müdürün temsil yetkisi, TTK şirket ve temsil hükümleri ile ticaret sicili üzerinden okunur. Şirket içi görev dağılımı ile üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilen tescilli müşterek imza kaydı aynı güçte değildir. Sözleşme öncesi sicil değişmiş fakat ilan henüz yapılmamışsa tarihlerin ve karşı tarafın bilgisinin önemi artar. E-imza veya kaşe tek başına ikinci gerekli iradeyi oluşturmaz.

Hangi delilleri saklamalı?

İmza tarihindeki sicil tasdiknamesi, ilan metni, imza sirküleri, sözleşmenin aslı, sonraki sipariş, teslim ve ödeme belgeleri yan yana konur. E-postayı kimin gönderdiği, şirket alan adından cevap verilip verilmediği ve diğer müdürün sözleşmeyi gördükten sonra nasıl davrandığı kaydedilir. Bugünkü sicil ekranı geçmişteki yetkiyi göstermez; işlem gününe ilişkin tarihli kayıt gerekir.

Başvuru ve süre planı

Şirket itiraz edecekse yalnız “tek imza var” demekle yetinmeyip işlemi hangi sebeple benimsemediğini ve teslim edilen malın ne olduğunu açıklar. Karşı taraf ise faturayı ve ifayı ispatlamalı, diğer müdürün onayını gösteren kayıt varsa sunmalıdır. Mal şirkette kullanılmaya başlanmışsa salt sözleşme geçersizliği savunmasının bedelsiz yararlanma sonuçları ayrıca incelenir. Ticari para alacağı bakımından arabuluculuk ve icra itiraz süreleri gözden kaçırılmaz.

Somut örnek

Sicilde iki müdür birlikte yetkili görünürken bir müdür 500.000 TL’lik makine bakım anlaşması imzalamıştır. Şirket aylık raporları kabul etmiş ve üç faturayı ödemişse bu davranışın sözleşmeye etkisi araştırılır. Hiç hizmet verilmemiş ve ikinci müdür ilk gün açık ret bildirmişse aynı sonuca gidilmez. Sözleşme metni, ifa ve karşı tarafın bilgi durumu birbirinden koparılamaz.

Sık yapılan hata

Sicildeki müşterek imzayı şirket içi sözlü kararla değişmiş saymak da tek imza eksik diye yapılmış bütün edimleri yok saymak da hatalı olabilir. Banka talimatı, tedarik sözleşmesi ve taşınmaz satışı gibi işlemlerin özel şekil şartları farklı sonuç doğurabilir. İhtilaf çıkınca eski tarihli onay belgesi yaratmaya çalışmak yerine gerçek e-posta ve karar zinciri korunmalıdır.

Dosyayı güçlendiren iki ayrıntı

Bir müdürün şirket adına müzakereleri yürütmesi ve teklif göndermesi, müşterek imza düzeninin kaldırıldığı anlamına gelmez. Karşı taraf sözleşmeyi imzalamadan önce tarihli sicil örneğini talep edip yetkiyi kontrol edebilir. Şirket de güncel temsil düzenini ticari muhataplarına açık tutmalıdır. Satış temsilcisinin e-posta imzasındaki “genel müdür” ibaresi ile sicildeki kanuni temsil yetkisi farklıdır. Elektronik imza kullanılmışsa imzanın kime ait olduğu kanıtlanır, fakat gerekli ikinci imzanın yerine geçmez. Bu teknik ve hukuki iki katman ayrı okunmalıdır.

İşlem sonradan kısmen ifa edilmişse yalnız “sözleşme geçersiz” itirazına dayanmak yeterli bir çözüm planı değildir. Üç aylık bakım hizmetinin kullanılması, malın stoklara girmesi veya başka müşteriye satılması şirketin davranışı konusunda veri sağlar. Diğer müdürün bu işlemleri bilip bilmediği ve ödeme yetkisini kullanıp kullanmadığı araştırılır. Sözleşmeye bağlılık sonucuna ulaşılmasa bile alınan malın geri verilmesi veya sağlanan faydanın hesabı gündeme gelebilir. Bu yüzden şirketin itiraz yazısı fiili durumu inkâr etmek yerine açıkça açıklamalıdır.

Son kontrol

Şirketler bazen belirli tutarın altındaki alışveriş için iç yönergede tek imzaya izin verildiğini savunur. Bu düzenin sicilde üçüncü kişilere karşı hangi şekilde duyurulduğu ve somut sözleşmeye uygulanıp uygulanmadığı ayrı incelenir. Karşı tarafın elinde yalnız eski imza sirküleri varsa sözleşme günündeki sicil kaydının değişip değişmediği araştırılır. Yetki tartışmasında bugünkü müdürlerin beyanı, geçmişteki tescil ve fiili kabul kayıtlarının yerini tutmaz.

Karşı taraf sözleşmeyi şirket çalışanıyla yapmışsa çalışanın unvanı, daha önce yetkili müdürlerle yürütülen işlemler ve şirketin bilinen sipariş sistemi de dosyaya alınır. Temsil iddiası yalnız sözleşmedeki tek imzadan ibaret değildir.

Sık sorulan sorular

Kaşe ve bir müdür imzası yeterli mi?

Tescilli müşterek temsil varsa kural olarak kayıt incelenir; kaşe eksik temsil iradesini tek başına tamamlamaz.

Şirket sonradan fatura ödediyse ne olur?

Ödemenin hangi işlem için ve hangi yetkili bilgisiyle yapıldığı, sonradan benimseme iddiasında önemli olabilir.

Resmî kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu (6102)

İlgili yazılar ve resmî kaynaklar

• Azledilen müdürün eski yetkiyle işlemi
• Şirket müdürünün azli
• Türk Ticaret Kanunu temsil hükümleri
• Ticaret sicili ve aleniyet