Şirket Borcundan Limited Şirket Ortağı ve Müdürün Sorumluluğu

Şirket Borcundan Limited Şirket: Bu rehber, Türk hukukundaki temel kuralları, belgeleri, süreleri ve başvuru yolunu açıklar.

limited şirket borcundan ortak sorumluluğu konusunda sonuç, olayın adıyla değil kanuni şartların gerçekleşmesiyle belirlenir. Limited şirketin özel hukuk borcundan kural olarak şirket kendi malvarlığıyla sorumludur; ortak yalnız ortak sıfatıyla şirket alacaklısına karşı kişisel malvarlığıyla sorumlu değildir. İstisna, ödenmemiş sermaye, kişisel kefalet/aval, haksız fiil veya kanuni organ sorumluluğudur. Kamu alacaklarında ortak ve müdür için ayrı 6183 rejimi uygulanır.

Kısa cevap: Limited şirketin özel hukuk borcundan kural olarak şirket kendi malvarlığıyla sorumludur; ortak yalnız ortak sıfatıyla şirket alacaklısına karşı kişisel malvarlığıyla sorumlu değildir. İstisna, ödenmemiş sermaye, kişisel kefalet/aval, haksız fiil veya kanuni organ sorumluluğudur. Kamu alacaklarında ortak ve müdür için ayrı 6183 rejimi uygulanır. Özel hukuk alacağının ve kefaletin zamanaşımı sözleşmeye göre; kamu ödeme emrine karşı 6183 sayılı Kanundaki on beş günlük dava süresi tebliğe göre hesaplanır. Pay devri tarihleri her borç dönemiyle ayrı eşleştirilir.

Son hukuki kontrol: 6 Eylül 2026. Bu çalışma 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanunu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 7201 sayılı Tebligat Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu esas alınarak hazırlanmıştır. Hukuki inceleme: Av. Emirhan Keskin.

limited şirket borcundan ortak sorumluluğu: Şirket Borcundan Limited Şirket Ortağı ve Müdürün Sorumluluğu: kısa ve kesin hukuki cevap

Limited şirketin özel hukuk borcundan kural olarak şirket kendi malvarlığıyla sorumludur; ortak yalnız ortak sıfatıyla şirket alacaklısına karşı kişisel malvarlığıyla sorumlu değildir. İstisna, ödenmemiş sermaye, kişisel kefalet/aval, haksız fiil veya kanuni organ sorumluluğudur. Kamu alacaklarında ortak ve müdür için ayrı 6183 rejimi uygulanır.

Ortağın kamu borcundan sermaye payı oranındaki sorumluluğu ile müdürün kanuni temsilci olarak tahsil edilemeyen kamu alacağından sorumluluğu aynı değildir. Şirket çekine aval veya banka kredisine müteselsil kefalet veren kişi artık yalnız “ortak” sıfatıyla değil kişisel taahhüdüyle takip edilir.

Takip dayanağı özel sözleşme mi vergi/SGK borcu mu önce ayrılır. Ticaret sicilinden borcun doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerdeki ortaklık ve müdürlük, pay devri, temsil yetkisi ve kişisel imzalar çıkarılmadan gerçek kişiye takip yöneltilmez. Bu ayrım, talebin doğru hukuki sebebe dayandırılması için zorunludur.

Hukuki dayanak ve temel kurallar

TTK 602

Limited şirket yalnız malvarlığıyla sorumludur; ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp sermaye ve sözleşmedeki ek yükümlülüklerini yerine getirir. Dosyada bu nokta ayrı bir vakıa ve ayrı bir delil satırı olarak gösterilmelidir.

Özel hukuk borcunda kişisel taahhüt aranır. İddia, yalnız taraf beyanıyla bırakılmaz; resmî kayıt, özgün belge ve olay kronolojisiyle desteklenir.

6183 sayılı Kanun 35

Limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu alacağından ortak sermaye hissesi oranında sorumlu tutulabilir. Aksi yaklaşım, hukuki kurumların birbirine karıştırılmasına ve yanlış talep sonucuna yol açar.

Pay oranı ve devir tarihleri borç dönemiyle eşleştirilir. Belgenin kaynağı, düzenlenme tarihi, taraflarla bağlantısı ve değişmeden korunup korunmadığı açıklanır.

6183 mükerrer 35

Kanuni temsilciler, tüzel kişiden tahsil edilemeyen kamu alacağından kanuni koşullarda malvarlıklarıyla sorumludur. Mahkeme sonucu isimlendirmeden değil, kanuni unsurların somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğinden çıkarır.

Müdürlük dönemi, ödev ve tahsil imkânsızlığı ispatlanır. Karşı tarafın inkârı hâlinde özgün kayıt ve tamamlayıcı deliller birlikte incelenir.

limited şirket borcundan ortak sorumluluğu için tamamlayıcı usul çerçevesi: İcra hukukunda süreler ve başvuru yolları şekle sıkı biçimde bağlıdır. Ödeme emri, haciz, satış, sıra cetveli veya icra müdürlüğü işlemi görüldüğü anda dosya numarası, tebliğ tarihi ve işlem türü kesinleştirilir. Yanlış merciye veya yanlış hukuki yola başvuru hak kaybı doğurur. Dosyada bu nokta ayrı bir vakıa ve ayrı bir delil satırı olarak gösterilmelidir.

Aranan şartlar ve karar ölçütleri

Borç türü

Ticari kredi/fatura ile vergi, SGK ve diğer kamu alacağı ayrılır. Dosyada bu nokta ayrı bir vakıa ve ayrı bir delil satırı olarak gösterilmelidir.

Sözleşme, fatura veya kamu ödeme emri Karşı tarafın inkârı hâlinde özgün kayıt ve tamamlayıcı deliller birlikte incelenir.

Kişisel güvence

Ortak veya müdür kefil, avalist ya da birlikte borçlu olarak imza attı mı incelenir. Aksi yaklaşım, hukuki kurumların birbirine karıştırılmasına ve yanlış talep sonucuna yol açar.

Kredi, çek/senet ve kefalet metni Talep edilen kurum kaydı kişi, dönem ve işlem türü bakımından somutlaştırılır.

Ortaklık dönemi ve pay

Kamu borcunun ilgili dönemindeki pay oranı ve devirler belirlenir. Mahkeme sonucu isimlendirmeden değil, kanuni unsurların somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğinden çıkarır.

Ticaret sicili, pay defteri ve devir sözleşmesi Delilin hangi unsuru ispatladığı açıkça yazılmadığında dosyada bulunması tek başına sonuç vermez.

Müdürlük ve temsil

Kanuni ödevin doğduğu/ödeneceği tarihte müdür olan kişi saptanır. İnceleme, işlem tarihi ile hukuki sonucu aynı tabloda birleştirmelidir.

Ticaret sicili ve imza sirküleri İddia, yalnız taraf beyanıyla bırakılmaz; resmî kayıt, özgün belge ve olay kronolojisiyle desteklenir.

Şirketten tahsil imkânsızlığı

Kamu idaresinin önce şirket malvarlığını takip edip etmediği kanuni şartlarla incelenir. Bu kural uygulanırken üçüncü kişilerin hakları ve ölçülülük ilkesi de korunur.

Aciz/tahsil edilememe ve malvarlığı araştırması Belgenin kaynağı, düzenlenme tarihi, taraflarla bağlantısı ve değişmeden korunup korunmadığı açıklanır.

Karşı iddialar ve hukuki cevaplar

Bir limited şirket borcundan ortak sorumluluğu dosyasında sonuca ulaşmak için yalnız ilk anlatım değil, karşı tarafın hangi unsuru tartışacağı da önceden belirlenir. Aşağıdaki denetim, iddia ve savunmanın aynı kanuni ölçüt üzerinde karşılaştırılmasını sağlar.

Borç türü yönünden itiraz nasıl denetlenir?

Karşı taraf bu başlıkta olayın gerçekleşmediğini, farklı hukuki nitelik taşıdığını veya kendisine yüklenemeyeceğini ileri sürebilir. Uygulanacak ölçüt şudur: Ticari kredi/fatura ile vergi, SGK ve diğer kamu alacağı ayrılır. Dosyada bu nokta ayrı bir vakıa ve ayrı bir delil satırı olarak gösterilmelidir.

Cevap, soyut inkârla değil şu doğrulama kaynağı üzerinden kurulur: Sözleşme, fatura veya kamu ödeme emri Belgenin düzenleyeni, tarihi, kapsamı ve diğer kayıtlarla uyumu kontrol edilir. Belgenin kaynağı, düzenlenme tarihi, taraflarla bağlantısı ve değişmeden korunup korunmadığı açıklanır.

Kişisel güvence yönünden itiraz nasıl denetlenir?

Karşı taraf bu başlıkta olayın gerçekleşmediğini, farklı hukuki nitelik taşıdığını veya kendisine yüklenemeyeceğini ileri sürebilir. Uygulanacak ölçüt şudur: Ortak veya müdür kefil, avalist ya da birlikte borçlu olarak imza attı mı incelenir. Aksi yaklaşım, hukuki kurumların birbirine karıştırılmasına ve yanlış talep sonucuna yol açar.

Cevap, soyut inkârla değil şu doğrulama kaynağı üzerinden kurulur: Kredi, çek/senet ve kefalet metni Belgenin düzenleyeni, tarihi, kapsamı ve diğer kayıtlarla uyumu kontrol edilir. Karşı tarafın inkârı hâlinde özgün kayıt ve tamamlayıcı deliller birlikte incelenir.

Ortaklık dönemi ve pay yönünden itiraz nasıl denetlenir?

Karşı taraf bu başlıkta olayın gerçekleşmediğini, farklı hukuki nitelik taşıdığını veya kendisine yüklenemeyeceğini ileri sürebilir. Uygulanacak ölçüt şudur: Kamu borcunun ilgili dönemindeki pay oranı ve devirler belirlenir. Mahkeme sonucu isimlendirmeden değil, kanuni unsurların somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğinden çıkarır.

Cevap, soyut inkârla değil şu doğrulama kaynağı üzerinden kurulur: Ticaret sicili, pay defteri ve devir sözleşmesi Belgenin düzenleyeni, tarihi, kapsamı ve diğer kayıtlarla uyumu kontrol edilir. Talep edilen kurum kaydı kişi, dönem ve işlem türü bakımından somutlaştırılır.

Müdürlük ve temsil yönünden itiraz nasıl denetlenir?

Karşı taraf bu başlıkta olayın gerçekleşmediğini, farklı hukuki nitelik taşıdığını veya kendisine yüklenemeyeceğini ileri sürebilir. Uygulanacak ölçüt şudur: Kanuni ödevin doğduğu/ödeneceği tarihte müdür olan kişi saptanır. İnceleme, işlem tarihi ile hukuki sonucu aynı tabloda birleştirmelidir.

Cevap, soyut inkârla değil şu doğrulama kaynağı üzerinden kurulur: Ticaret sicili ve imza sirküleri Belgenin düzenleyeni, tarihi, kapsamı ve diğer kayıtlarla uyumu kontrol edilir. Delilin hangi unsuru ispatladığı açıkça yazılmadığında dosyada bulunması tek başına sonuç vermez.

Şirketten tahsil imkânsızlığı yönünden itiraz nasıl denetlenir?

Karşı taraf bu başlıkta olayın gerçekleşmediğini, farklı hukuki nitelik taşıdığını veya kendisine yüklenemeyeceğini ileri sürebilir. Uygulanacak ölçüt şudur: Kamu idaresinin önce şirket malvarlığını takip edip etmediği kanuni şartlarla incelenir. Bu kural uygulanırken üçüncü kişilerin hakları ve ölçülülük ilkesi de korunur.

Cevap, soyut inkârla değil şu doğrulama kaynağı üzerinden kurulur: Aciz/tahsil edilememe ve malvarlığı araştırması Belgenin düzenleyeni, tarihi, kapsamı ve diğer kayıtlarla uyumu kontrol edilir. İddia, yalnız taraf beyanıyla bırakılmaz; resmî kayıt, özgün belge ve olay kronolojisiyle desteklenir.

Deliller ve ispat planı

Bir limited şirket borcundan ortak sorumluluğu dosyasında deliller olay kronolojisine bağlanır. Takip dayanağını ve alacağını alacaklı; ödeme, imza itirazı veya haczedilmezlik gibi savunmasının maddi vakıalarını ileri süren taraf kendi delilleriyle ispatlar. Özel karineler saklıdır. Delilin hangi unsuru ispatladığı açıkça yazılmadığında dosyada bulunması tek başına sonuç vermez.

• Sözleşme, fatura veya kamu ödeme emri
• Kredi, çek/senet ve kefalet metni
• Ticaret sicili, pay defteri ve devir sözleşmesi
• Ticaret sicili ve imza sirküleri
• Aciz/tahsil edilememe ve malvarlığı araştırması
• Borcu doğuran sözleşme veya kamu tahakkuk dosyası
• Ticaret sicil tarihçesi ve pay defteri
• Kefalet, aval veya kişisel garanti belgeleri
• Şirket hakkında takip ve tahsil edilememe kayıtları

Sözleşme, fatura veya kamu ödeme emri ile Şirket hakkında takip ve tahsil edilememe kayıtları aynı kronolojide karşılaştırılır. Takip dayanağını ve alacağını alacaklı; ödeme, imza itirazı veya haczedilmezlik gibi savunmasının maddi vakıalarını ileri süren taraf kendi delilleriyle ispatlar. Özel karineler saklıdır. Kurumdan kayıt istenirken kişi, hesap veya taşınmaz, işlem türü ve dönem belirtilir; ilgisiz üçüncü kişi verilerini kapsayan sınırsız talep kurulmaz.

Süre, görev, yetki ve ön başvuru

Başvuru ve dava süresi

Özel hukuk alacağının ve kefaletin zamanaşımı sözleşmeye göre; kamu ödeme emrine karşı 6183 sayılı Kanundaki on beş günlük dava süresi tebliğe göre hesaplanır. Pay devri tarihleri her borç dönemiyle ayrı eşleştirilir.

Görevli mahkeme veya merci

Özel hukuk takibi ve davasında icra dairesi ile ticaret mahkemesi; kamu ödeme emrinin iptalinde vergi veya idare mahkemesi alacak türüne göre görevlidir.

Yetkili yer

Yetki takip türüne, borçlunun yerleşim yerine, sözleşmenin ifa yerine ve özel yetki kurallarına göre belirlenir; yetki itirazı süresinde ve usulüne uygun ileri sürülür.

Arabuluculuk ya da idari ön başvuru

Ticari para alacağı davasında zorunlu arabuluculuk; kamu alacağı ödeme emri ve icra şikâyetinde arabuluculuk yoktur.

Geçici koruma ve acil işlem

Ortağa/müdüre yanlış kamu ödeme emri gönderilmişse tahsilin durması için yürütmenin durdurulması istenir. Özel takipte kişisel haczin kaldırılması borçlu sıfatı ve imza belgeleriyle talep edilir.

Korunacak hak, yakın tehlike ve istenen önlemin sınırı limited şirket borcundan ortak sorumluluğu uyuşmazlığına özgü olarak aynı talepte gösterilir. Kararın uygulanacağı kurum veya sicil ile uygulama süresi açık yazılır; geçici kararın esası peşinen çözmediği gözetilir.

Adım adım başvuru ve dava planı

1. UYAP’tan takip talebi, ödeme emri, tebliğ mazbatası ve son işlemleri alın.
2. Tebliğ ve öğrenme tarihlerini belge üzerinden ayrı ayrı kaydedin.
3. Başvuruyu borca itiraz, imzaya itiraz, şikâyet, menfi tespit, istirdat veya ihalenin feshi olarak doğru nitelendirin.
4. Kanundaki özel süreyi saat ve tatil günü hesabıyla takvime bağlayın.
5. Haciz müzekkeresi ile malın veya hesabın kaynağını eşleştirin.
6. Teminat veya tedbir gerekiyorsa hangi takibi hangi ölçüde durduracağını açıkça isteyin.
7. Faiz, kur, ödeme ve bakiye hesabını denetlenebilir tabloyla sunun.
8. Karar sonrası haczin kaldırılması, paranın iadesi veya dosyanın kapatılmasını ayrıca takip edin.

Karara karşı başvuru yolu bakımından temel kural şudur: İcra mahkemesi kararına karşı kanunda kanun yolu açık ise gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf edilir; kesinlik sınırı ve İİK’daki özel hükümler karar tarihinde kontrol edilir. Kanun yolu dilekçesi yalnız sonucu tekrar etmez; kararın hangi maddi veya hukuki noktada hatalı olduğunu gösterir.

Karar sonrası uygulama ve sonuç kontrolü

Mahkeme veya yetkili merci karar verdiğinde ilk kontrol hüküm sonucunun talep edilen hukuki korumayı açıkça içerip içermediğidir. Takip dayanağı özel sözleşme mi vergi/SGK borcu mu önce ayrılır. Ticaret sicilinden borcun doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerdeki ortaklık ve müdürlük, pay devri, temsil yetkisi ve kişisel imzalar çıkarılmadan gerçek kişiye takip yöneltilmez. Kararın gerekçesi ile hüküm fıkrası çelişiyorsa kanun yolu veya tavzih-tashih koşulları süresinde değerlendirilir.

Geçici koruma bakımından dosyada benimsenen yaklaşım şudur: Ortağa/müdüre yanlış kamu ödeme emri gönderilmişse tahsilin durması için yürütmenin durdurulması istenir. Özel takipte kişisel haczin kaldırılması borçlu sıfatı ve imza belgeleriyle talep edilir. Esas karar verildikten sonra tedbirin ne zaman sona ereceği, sicil ya da kurum kaydının nasıl düzeltileceği ve daha önce yapılan işlemlerin akıbeti ayrıca izlenir.

Kararın uygulanması için yalnız kesinleşme şerhi beklenmez; karar türünün kesinleşmeden icra veya uygulanma imkânı olup olmadığı kontrol edilir. Gerekli mahkeme yazısı, icra emri, kurum başvurusu, harç ve tebligat tamamlanır. İdare veya karşı taraf kararı yerine getirmezse yeni başvuru yolu ve tazminat sonucu doğabilir.

Dosya kapanışında tebligat, kanun yolu, ödeme, sicil kaydı, teslim ve masraf kalemleri bir kontrol listesinde işaretlenir. Böylece lehde karar alınmasına rağmen tapu, nüfus, banka, işveren, kolluk, idare veya icra kaydında sonucun uygulanmadan kalması önlenir.

Şirket Borcundan Limited Şirket Ortağı ve Müdürün Sorumluluğu hakkında sık sorulan sorular

Şirket Borcundan Limited Şirket Ortağı ve Müdürün Sorumluluğu konusunda temel kural nedir?

Limited şirketin özel hukuk borcundan kural olarak şirket kendi malvarlığıyla sorumludur; ortak yalnız ortak sıfatıyla şirket alacaklısına karşı kişisel malvarlığıyla sorumlu değildir. İstisna, ödenmemiş sermaye, kişisel kefalet/aval, haksız fiil veya kanuni organ sorumluluğudur. Kamu alacaklarında ortak ve müdür için ayrı 6183 rejimi uygulanır.

Şirket Borcundan Limited Şirket Ortağı ve Müdürün Sorumluluğu hangi kanun hükümlerine dayanır?

TTK 602: Limited şirket yalnız malvarlığıyla sorumludur; ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp sermaye ve sözleşmedeki ek yükümlülüklerini yerine getirir. 6183 sayılı Kanun 35: Limited şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu alacağından ortak sermaye hissesi oranında sorumlu tutulabilir. 6183 mükerrer 35: Kanuni temsilciler, tüzel kişiden tahsil edilemeyen kamu alacağından kanuni koşullarda malvarlıklarıyla sorumludur.

Şirket Borcundan Limited Şirket Ortağı ve Müdürün Sorumluluğu için hangi şartlar aranır?

Ticari kredi/fatura ile vergi, SGK ve diğer kamu alacağı ayrılır. Ortak veya müdür kefil, avalist ya da birlikte borçlu olarak imza attı mı incelenir. Kamu borcunun ilgili dönemindeki pay oranı ve devirler belirlenir. Kanuni ödevin doğduğu/ödeneceği tarihte müdür olan kişi saptanır.

Hangi belgeler ve kayıtlar gerekir?

Sözleşme, fatura veya kamu ödeme emri; Kredi, çek/senet ve kefalet metni; Ticaret sicili, pay defteri ve devir sözleşmesi; Ticaret sicili ve imza sirküleri; Aciz/tahsil edilememe ve malvarlığı araştırması; Borcu doğuran sözleşme veya kamu tahakkuk dosyası.

Başvuru veya dava süresi nedir?

Özel hukuk alacağının ve kefaletin zamanaşımı sözleşmeye göre; kamu ödeme emrine karşı 6183 sayılı Kanundaki on beş günlük dava süresi tebliğe göre hesaplanır. Pay devri tarihleri her borç dönemiyle ayrı eşleştirilir.

Görevli mahkeme veya merci hangisidir?

Özel hukuk takibi ve davasında icra dairesi ile ticaret mahkemesi; kamu ödeme emrinin iptalinde vergi veya idare mahkemesi alacak türüne göre görevlidir.

Yetkili yer nasıl belirlenir?

Yetki takip türüne, borçlunun yerleşim yerine, sözleşmenin ifa yerine ve özel yetki kurallarına göre belirlenir; yetki itirazı süresinde ve usulüne uygun ileri sürülür.

Arabuluculuk veya ön başvuru zorunlu mudur?

Ticari para alacağı davasında zorunlu arabuluculuk; kamu alacağı ödeme emri ve icra şikâyetinde arabuluculuk yoktur.

İhtiyati tedbir veya başka geçici koruma istenir mi?

Ortağa/müdüre yanlış kamu ödeme emri gönderilmişse tahsilin durması için yürütmenin durdurulması istenir. Özel takipte kişisel haczin kaldırılması borçlu sıfatı ve imza belgeleriyle talep edilir.

İspat yükü kimdedir?

Takip dayanağını ve alacağını alacaklı; ödeme, imza itirazı veya haczedilmezlik gibi savunmasının maddi vakıalarını ileri süren taraf kendi delilleriyle ispatlar. Özel karineler saklıdır.

Bilirkişi incelemesi gerekir mi?

Faiz, kur, kıymet takdiri, şirket hesabı, maaş kaynağı veya karmaşık cari hesap teknik inceleme gerektiriyorsa bilirkişiye başvurulur. İcra mahkemesinin sınırlı inceleme alanı ile genel mahkemenin tam yargılaması birbirinden ayrılır.

Karara karşı hangi kanun yolu kullanılır?

İcra mahkemesi kararına karşı kanunda kanun yolu açık ise gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf edilir; kesinlik sınırı ve İİK’daki özel hükümler karar tarihinde kontrol edilir.

İlgili yayınlar

• İcra Hukuku Yayınları
• Avukat Emirhan Keskin
• İletişim

Resmî kaynaklar

• 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanunu — resmî metin
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — Adalet Bakanlığı
• 7201 sayılı Tebligat Kanunu — resmî metin
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — resmî metin
• 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu — resmî metin

Bu yayın genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Yayın tarihi sonrasında yürürlüğe giren değişiklikler ve somut olayın milletlerarası unsuru sonucu değiştirebilir; kişisel hukuki görüş için dosya incelemesi gerekir. Somut dosyada güncel mevzuat, tebliğ tarihi, deliller ve tarafların hukuki durumu ayrıca incelenir.