Şirketten Ayrılan Müdür Vergi Borcundan Hangi Dönem İçin Sorumlu Olur?

Eski limited şirket müdürüne yıllar sonra şirket vergi borcu için ödeme emri gelebilir. “Ben artık müdür değilim” savunması tek başına yeterli değildir; “benim dönemimde doğan her borcu öderim” kabulü de doğru değildir. Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesi ile kamu alacakları için 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi, borcun niteliğine göre ayrı sorumluluk rejimleri içerir.

Kısaca bu yazıda

Aşağıdaki maddeler, yazıda ayrıntılı olarak ele alınan başlıca noktaları özetler. Somut durumunuzda hangi kuralın uygulanacağı, olayın ayrıntılarına ve belgelere göre değişebilir.

• Hangi tarihler karşılaştırılır: Müdürün atanma ve ayrılma kararları, ticaret sicili tescil ve ilanları, temsil yetkisinin kapsamı, verginin ait olduğu dönem ile tahakkuk ve ödeme tarihleri çıkarılır.
• Vergi dairesi hangi şartlarla müdüre gider: VUK 10 kapsamında vergisel ödevlerin yerine getirilmemesi nedeniyle şirketten alınamayan vergi ve bağlı alacaklar için temsilci sorumluluğu incelenir.
• Ödeme emri gelirse neye bakılır: Tebliğ evrakını, tüm borç dökümünü, şirket adına yapılan takipleri, müdürlük sürenizi gösteren kararları ve ticaret sicili kayıtlarını derleyin.
• Müdür aynı zamanda ortaksa: Limited şirket ortağının kamu borcuna ilişkin sorumluluğu ile müdürün kanuni temsilci sorumluluğu farklı koşullara dayanır.
• Hukuki dayanak: Vergi Usul Kanunu m. 10; 6183 sayılı Kanun mükerrer m.

Hangi tarihler karşılaştırılır?

Müdürün atanma ve ayrılma kararları, ticaret sicili tescil ve ilanları, temsil yetkisinin kapsamı, verginin ait olduğu dönem ile tahakkuk ve ödeme tarihleri çıkarılır. Temsil sıfatının hangi dönemde mevcut olduğu ve ilgili vergi ödevinin o sırada kimin üzerinde bulunduğu ayrı sorulardır. Görevden ayrılma bildiriminin kurum kayıtlarına yansıması, üçüncü kişilere karşı ispatı kolaylaştırır. Sırf geçmişte ortak olmuş kişi ile şirketin kanuni temsilcisi aynı hukuki konumda değildir.

Vergi dairesi hangi şartlarla müdüre gider?

VUK 10 kapsamında vergisel ödevlerin yerine getirilmemesi nedeniyle şirketten alınamayan vergi ve bağlı alacaklar için temsilci sorumluluğu incelenir. 6183 mükerrer 35 kapsamında ise tüzel kişinin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağı bakımından temsilciye başvuru düzenlenir. Alacağın türü ve uygulanan madde belli olmadan savunma kurulmamalıdır. Önce asıl borçlu şirkete yönelik işlemler ve tahsil durumu dosyadan görülmelidir.

Ödeme emri gelirse neye bakılır?

Tebliğ evrakını, tüm borç dökümünü, şirket adına yapılan takipleri, müdürlük sürenizi gösteren kararları ve ticaret sicili kayıtlarını derleyin. Aynı borca ilişkin ödeme veya yapılandırma olup olmadığını sorgulayın. Ödeme emrine karşı süreler kısadır; tebliğ tarihini not ederek uyuşmazlığın vergi mahkemesinde hangi yolla ileri sürüleceğini gecikmeden belirleyin. İstifa dilekçesinin şirkete gönderilmesi ile sicilde temsil yetkisinin sona ermesinin birbirinden farklı tarihler olabileceğini özellikle kontrol edin.

Müdür aynı zamanda ortaksa?

Limited şirket ortağının kamu borcuna ilişkin sorumluluğu ile müdürün kanuni temsilci sorumluluğu farklı koşullara dayanır. Ortaklık payını veya yöneticilik görevini devretmek, önceki döneme ilişkin bütün incelemeleri kendiliğinden bitirmez. Muhasebe raporu, genel kurul kararları ve sicil belgeleriyle her hukuki sıfatın başlangıç ve bitişini ayrı çizelgeye koyun. Savunmada yalnızca bir sıfatı tartışmak, diğerine dayalı ödeme emrindeki itirazları karşılamayabilir.

Örneğin müdürlük Ocak ayında sona ermiş, ödeme emrindeki vergi daha önceki yılların kurumlar vergisine ilişkin olabilir. Tersine borç, ayrılıştan çok sonra gerçekleşen işlemlerden kaynaklanmış olabilir. Verginin tahakkuk ve vade tarihi ile vergiyi doğuran işlemin dönemi her zaman aynı tarih değildir. Bu yüzden tek bir sicil tarihi ve toplam borç tablosuyla sorumluluk kabul ya da ret edilmemelidir; dönem ve alacak türü bazında ayrıntılı eşleştirme gerekir.

Sicilde müdürlükten ayrılma ilanı ile şirketin iç karar tarihi farklıysa bu farkı gizlemek yerine ilgili dönemde kimin kanuni temsilci olarak vergisel işlemleri yerine getirebildiğini belgeleyin. Şirketin adına kayıtlı araç veya banka hesabı varken doğrudan temsilciye gidildiği iddiası, tahsil koşullarının incelenmesini gerektirir. Tebliğ edilen ödeme emrinde birden fazla vergi, ceza ve feri alacak bulunabilir; her birinin dayanak dönemi ve önceki tebligatı ayrı sorulmalıdır.

Hukuki dayanak

Vergi Usul Kanunu m. 10; 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35; Türk Ticaret Kanunu m. 623.

İlgili okuma: limited şirket müdürünün sorumluluğu.

İlgili konular için Ticaret Hukuku yayınlarını inceleyebilirsiniz.