Vekil Verdiğim Talimatı Bana Sormadan Değiştirebilir mi?

Belirli bir işi yürütmek üzere vekâlet verilen kişi, kendisine açıkça verilen talimatı kural olarak yerine getirmelidir. Türk Borçlar Kanunu’nun 505. maddesi, izin alma imkânı bulunmayan ve durum bilinseydi vekâlet verenin de izin vereceği açık olan hâllerde talimattan ayrılmaya imkân tanır. Bu iki koşul birlikte değerlendirilir. Vekilin kendi çözümünü daha iyi bulması tek başına talimatı değiştirme yetkisi sağlamaz.

Kısaca bu yazıda

Aşağıdaki maddeler, yazıda ayrıntılı olarak ele alınan başlıca noktaları özetler. Somut durumunuzda hangi kuralın uygulanacağı, olayın ayrıntılarına ve belgelere göre değişebilir.

• Açık talimat ile genel yetki farklıdır: Vekâlet belgesinde bir işlemi yapma yetkisi bulunması, iç ilişkide her yöntemin serbestçe seçilebileceği anlamına gelmez.
• İzin alma imkânının bulunmaması ne demektir: Vekilin soru sormayı zahmetli bulması veya işini hızlı bitirmek istemesi, izin alma imkânsızlığıyla aynı değildir.
• Vekâlet veren bilseydi izin verir miydi: İkinci koşul, durum bilinseydi vekâlet verenin de ayrılmaya izin vereceğinin açık olmasıdır.
• Koşullar yoksa iş yapılmış sayılır mı: 505. madde, istisna dışındaki ayrılmada vekilin doğan zararı karşılamadıkça işi yapmış olsa bile vekâlet borcunu ifa etmiş olmayacağını düzenler.
• Üçüncü kişiyle yapılan işlem de geçersiz olur mu: İç talimata aykırılık, üçüncü kişiyle yapılan işlemin her durumda kendiliğinden geçersiz olması demek değildir.
• Bağlantılı konular: Vekil İşi Başkasına Verirse Zararı Kim Öder?; Yetkisi Olmayan Kişi Başkası Adına Sözleşme İmzaladı: Kime Başvurulur?.

Açık talimat ile genel yetki farklıdır

Vekâlet belgesinde bir işlemi yapma yetkisi bulunması, iç ilişkide her yöntemin serbestçe seçilebileceği anlamına gelmez. Vekâlet veren belirli fiyat sınırı, teslim yeri, zaman veya işlem sırası koymuş olabilir. Yetki belgesinin dışarıya karşı kapsamıyla vekile verilen iç talimat ayrı incelenir. Birinin varlığı diğerini otomatik olarak hükümsüz kılmaz.

Örneğin belirli bir malın yalnız saptanan alt bedelin üzerinde satılması istenmiş olabilir. Vekilin satış yetkisi bulunması, bu sınırı hiçbir gerekçe göstermeden aşabileceği anlamına gelmez. Buna karşılık talimatın tavsiye mi kesin sınır mı olduğu da belirlenmelidir. Yazışmaların tamamı ve tarafların ortak anlayışı görülmeden tek bir cümleye sınırsız anlam yüklenmemelidir.

İzin alma imkânının bulunmaması ne demektir?

Vekilin soru sormayı zahmetli bulması veya işini hızlı bitirmek istemesi, izin alma imkânsızlığıyla aynı değildir. Somut koşullarda vekâlet verene ulaşmanın mümkün olup olmadığı ve beklemenin iş üzerindeki etkisi araştırılır. Telefon, yazışma veya kararlaştırılmış iletişim kanallarındaki girişimler bu değerlendirmeye yardımcı olabilir. Yalnız sonradan “ulaşamadım” demek bütün unsurları göstermez.

Acil bir gelişme bulunması da her seçimi haklı kılmaz. Beklenmeyen durumun ne olduğu, ne zaman öğrenildiği ve neden mevcut talimata uymanın sorun yarattığı açıklanmalıdır. Daha az sapmayla aynı menfaat korunabiliyorsa bu alternatif önem taşır. Vekilin sadakat ve özen yükümlülüğü, acil durumda da bütünüyle ortadan kalkmaz.

Vekâlet veren bilseydi izin verir miydi?

İkinci koşul, durum bilinseydi vekâlet verenin de ayrılmaya izin vereceğinin açık olmasıdır. Bu değerlendirme yalnız vekilin kişisel kazanç veya kolaylık anlayışına göre yapılamaz. Vekâlet verenin bilinen amacı, önceki tercihleri ve işin somut yararı dikkate alınır. Açıkça reddedilmiş seçeneği, hiçbir yeni gerekçe olmadan yeniden uygulamak farklı değerlendirilir.

Örneğin malın korunması için zorunlu ve sınırlı bir tedbirle, kişinin özellikle istemediği ticari riske girilmesi aynı değildir. Vekilin sonucun iyi olacağını umması koşulun gerçekleştiğini kanıtlamaz. Kanundaki istisna, sonradan başarılı görünen her talimat ihlalini otomatik olarak haklı sayan bir sonuç kuralı değildir. İşlem anındaki şartlar değerlendirilmelidir.

Koşullar yoksa iş yapılmış sayılır mı?

505. madde, istisna dışındaki ayrılmada vekilin doğan zararı karşılamadıkça işi yapmış olsa bile vekâlet borcunu ifa etmiş olmayacağını düzenler. Bu nedenle “sonuçta işi bitirdim” savunması tek başına yeterli değildir. Ancak zarar iddiasının da konusu, miktarı ve talimata aykırılıkla bağı gösterilmelidir. Her memnuniyetsizlik aynı tutarda zarar doğurmaz.

İşlemden yarar sağlanmışsa bunun hesap üzerindeki etkisi de incelenir. Aynı zarar birden fazla başlıkla tekrar istenmemelidir. Vekilin ücret veya gider talebi bulunması, talimat ihlalinden doğan sorumluluk incelemesini ortadan kaldırmaz. Hesapta hangi kalemin hangi dayanağa ait olduğu ayrı gösterilmelidir.

Üçüncü kişiyle yapılan işlem de geçersiz olur mu?

İç talimata aykırılık, üçüncü kişiyle yapılan işlemin her durumda kendiliğinden geçersiz olması demek değildir. Dış temsil yetkisi, üçüncü kişinin durumu ve işleme uygulanacak özel hükümler ayrıca değerlendirilir. Yetkisiz temsil iddiasıyla vekilin kendi sözleşmesel borcunu ihlali bağlantılı fakat farklı sorunlardır. Talep yalnız vekile zarar yöneltmek mi, dış işlemin sonucuna itiraz etmek mi, belirlenmelidir.

İncelemede vekâlet belgesi, talimatın tam metni, sonradan değişen koşullar, izin girişimleri ve yapılan işlemin kayıtları birlikte korunur. Özel meslek ilişkilerinde ilgili özel hükümler de uygulanabilir. Bildirimde hangi talimattan nasıl ayrıldığı açıkça anlatılmalıdır. Böylece tartışma kişinin niyetine ilişkin genel suçlama yerine, yetki ve talimata uygun somut ifa üzerinden yürütülür.

Bağlantılı konular

Vekil İşi Başkasına Verirse Zararı Kim Öder?; Yetkisi Olmayan Kişi Başkası Adına Sözleşme İmzaladı: Kime Başvurulur?.

Resmî kaynaklar: Türk Borçlar Kanunu (6098)

Resmî kaynaklar

• Türk Borçlar Kanunu — Bakanlık nüshası: TBK40–48,504–506.