Yetkisiz Senet İmzası: Borç Şirketten mi İmzalayandan mı İstenir?

Yetkisiz senet imzası, şirket adına yazılmış bir bononun borcunun mutlaka şirketten tahsil edileceği anlamına gelmez. TTK m.678 uyarınca, temsil yetkisi olmadığı hâlde temsilci sıfatıyla senedi imzalayan kişi kural olarak senetten bizzat sorumludur; yetkisini aşan temsilci bakımından da bu hüküm uygulanır. Ancak her iç yetki sınırı üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez. Şirket türü, senedin imzalandığı tarihteki temsil kaydı, tek veya birlikte imza şartı ve senet üzerindeki imzanın sıfatı birlikte incelenmelidir. Şirket kaşesi tek başına temsil yetkisini kanıtlamaz.

Yetkisiz senet imzası: önce imzayı ve temsil sıfatını ayırın

Senette görülen imzanın kime ait olduğu ile o kişinin şirketi borçlandırma yetkisinin bulunup bulunmadığı iki ayrı sorudur. İmza gerçek olabilir, fakat imzalayan yetkisiz olabilir. Bunun tersine imza sahteyse yetki kaydı mevcut olsa bile başka bir sorun vardır. Şirketin savunması hazırlanırken bu ayrım açıkça yapılır; imzayı gerçekten atan kişi, sırf temsil yetkisini tartışmak için imzanın kendisine ait olmadığını söylememelidir.

Senet üzerinde şirketin tam unvanı, kaşe, imza yeri ve imzanın kimin adına atıldığı incelenir. Şirket adına düzenleyen sıfatıyla atılmış bir imza ile gerçek kişinin kendi adına düzenlediği senette şirket adresini kullanması aynı değildir. Ayrıca senet üzerindeki ikinci bir imza aval iddiasına yol açabilir. İmza sayısı kadar yerleşimi, açıklama ve senetteki diğer kayıtlar önemlidir; her ikinci imza kendiliğinden aynı sonucu doğurmaz.

Alacaklı bakımından da borçlu seçimi belgeye dayanmalıdır. Yalnız şirket kaşesi gördüğü için şirketi takip etmek veya imzalayanın adını öğrendiği için onu kişisel borçlu saymak yeterli bir inceleme değildir. Ön ve arka yüz, ciro zinciri, düzenleyen bilgileri ve temsil kayıtları birlikte okunur. Belgenin aslının incelenmesi gereken bir uyuşmazlıkta yalnız düşük çözünürlüklü fotoğraf üzerinden kesin sonuç verilmez.

TTK m.678 hangi kişisel sorumluluğu düzenler?

TTK m.678, temsile yetkili olmadığı hâlde bir kişinin temsilcisi sıfatıyla poliçeye imza atan kişinin senetten bizzat sorumlu olacağını düzenler. Yetkisini aşan temsilciye de aynı hüküm uygulanır. TTK m.778/2-e, bu düzenlemeyi bonolar bakımından uygulanabilir kılar. Buradaki sorumluluk, sadece şirket içindeki disiplin veya görev uyuşmazlığı değildir; senet borcunun kime yöneltileceğini etkileyebilir.

Hükmün uygulanması için imzanın temsilci sıfatıyla atılması ve temsil yetkisizliğinin somutlaşması gerekir. İmzalayanın şirket çalışanı olması tek başına ne yetkiyi ne kişisel kambiyo sorumluluğunun bütün koşullarını kanıtlar. Şirketin daha sonra işlemi onaylaması, yetki kaydındaki özel durumlar veya üçüncü kişinin bilgisi gibi konular ayrıca değerlendirilebilir. Bir madde numarası yazmak, bu maddi olay incelemesinin yerine geçmez.

Yetkisiz imzalayanın ödeme yapması hâlinde temsil olunduğu kabul edilen kişinin sahip olabileceği haklara ilişkin düzenleme de aynı maddede bulunur. Ancak bu hüküm, imzalayan kişinin şirketten her ödediği tutarı otomatik ve tartışmasız geri alacağı şeklinde anlatılamaz. Şirketle arasındaki ilişki, hangi borcun ödendiği ve diğer savunmalar ayrıca incelenir. Alacaklıya karşı senet sorumluluğu ile şirket içi geri isteme ilişkisi ayrıdır.

Anonim şirkette tek imza mı, birlikte imza mı?

TTK m.370, esas sözleşmede aksi düzenlenmedikçe veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisinin çift imzayla kullanılmasını öngörür; yetkinin devri için de koşullar düzenler. Pratikte şirketin sicildeki temsil şekli ve dönem kaydı okunmalıdır. Senedin düzenlendiği tarihte iki yetkilinin birlikte imzası aranıyorsa sadece birinin imzalaması, yalnız bugün görülen temsil listesine bakılarak çözülemez.

Sicil ilanında “münferiden”, “müştereken” veya belirli kişilerle birlikte temsil gibi ifadeler bulunabilir. Senetteki imzalar bu kayıtla eşleştirilir. Bir kişinin yalnız şirket ortağı veya yönetim kurulu üyesi olması, bütün işlemleri tek başına imzalayabileceği anlamına gelmez. Temsil yetkisi ile yönetim veya ortaklık sıfatı aynı kavram değildir. İmza yetkisinin başlangıç ve sona erme tarihleri ayrıca önemlidir.

İmza sirkülerinde görülen tarih ile senet tarihi arasında yetki değişikliği olmuş olabilir. Daha yeni tarihli belge geçmiş dönemi açıklamayabilir; çok eski tarihli belge de senet anında yetkinin sürdüğünü göstermeyebilir. Tarihsel sicil kaydı ve ilanlar gerektiğinde birlikte alınır. Araştırma, “şu an müdür kim?” sorusundan ziyade “senet imzalanırken şirketi hangi temsil şekliyle kim bağlayabiliyordu?” sorusuna yönelir.

Limited şirkette müdür ve çalışan imzası

TTK m.629, limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması, imza şekli ve tescil konusunda anonim şirkete ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanmasını düzenler. Bu nedenle limited şirketin kaşesinin basılı olması veya imzalayanın “müdür” diye tanıtılması bütün yetki incelemesini bitirmez. Güncel ve tarihsel temsil kayıtları ile gerekiyorsa şirket sözleşmesi değerlendirilir.

İşletmenin satış sorumlusu, muhasebecisi veya şube çalışanı rutin belge imzalıyor olabilir. Böyle bir çalışma düzeni, bono düzenleme yetkisinin kapsamını ayrıca araştırma gereğini ortadan kaldırmaz. Sınırlı yetkili ticari vekil veya tacir yardımcısı atamalarında TTK m.371/7 ve m.629/3 düzenlemeleri önem kazanabilir. Atamanın, iç yönergenin ve sicil kayıtlarının somut içeriği incelenir; her çalışan işlemi aynı yetki kapsamına alınmaz.

Her iç yetki sınırı şirkete karşı takibi engeller mi?

TTK m.371/3, temsil yetkisinin sınırlandırılmasının iyiniyetli üçüncü kişilere karşı kural olarak hüküm ifade etmeyeceğini; merkez veya şube işlerine özgüleme ve birlikte temsil gibi tescil ve ilan edilmiş belirli sınırlamaların geçerli olabileceğini düzenler. Dolayısıyla şirketin kendi içinde “şu miktarın üzerindeki senetleri imzalayamaz” demesi ile dışarıya karşı geçerli temsil sınırı aynı şey değildir.

Örneğin yetkili temsilcinin şirket içi bütçe talimatını aşması, şirketin iyiniyetli senet alacaklısına karşı her durumda sorumsuz kalmasını sağlamaz. Buna karşılık sicile tescil ve ilan edilmiş birlikte imza şartının ihlali ayrı değerlendirilir. Hangi sınırlamanın yalnız iç ilişkide kaldığı ve hangisinin dışarıya karşı etkili olduğu belirlenmeden “yetki aşımı var, şirket ödemez” sonucuna gidilmemelidir.

TTK m.371/2 ve m.371/4 kapsamında işletme konusu dışında veya esas sözleşme ve genel kurul kararına aykırı işlemler konusunda da üçüncü kişinin bilgisi ve iyiniyeti önem taşır. Her şirket içi aykırılık, kambiyo sorumluluğunu aynı şekilde etkilemez. Alacaklının bildiği veya olaydan bilmesi gereken somut hususlar varsa bunlar belge ve vakıayla açıklanmalıdır; yalnız soyut bir kötü niyet iddiası yeterli değildir.

Kaşe ve imza sirküleri neden birlikte okunur?

Şirket kaşesi erişilebilir bir fiziksel araçtır; tek başına belirli bir kişinin hukuki yetkisini göstermez. Kaşenin bulunması, yetkisiz imzanın mutlaka şirketi bağladığı anlamına gelmediği gibi, kaşenin olmaması da senette şirket adına atılan her imzanın otomatik kişisel imza olduğu anlamına gelmez. Senedin bütün metni ve imzanın hangi sıfatla atıldığı birlikte incelenir.

İmza sirküleri yardımcı bir belge olmakla birlikte temsil şekli ve tescil açısından sicil kayıtları esaslıdır. TTK m.373, temsilcilerin ve temsil şekillerinin tescil ve ilanını düzenler. Özellikle kamu kurumları nezdindeki belge taleplerinde m.373/3’ün sicil kayıtlarına ilişkin hükmü dikkate alınmalıdır. Dosyada bulunan belgeye tarih ve kapsam yönünden bakılmadan “sirküler var, başka araştırma gerekmez” denilmez.

Kaşe üzerindeki unvanın sonradan değişmiş olması da ayrıca açıklanır. Aynı tüzel kişi yeni unvanla devam ediyorsa bu durum temsil incelemesinden farklı bir kimlik sürekliliği sorunudur. Kaşede eski adın yazması, imzalayanın otomatik olarak yetkisiz olduğu anlamına gelmez. Buna karşılık benzer isimli başka bir şirketin kaşesinin kullanılması, borçlu kimliğini tümüyle değiştiren bir uyuşmazlık yaratabilir.

Sahte imza ve diğer senet imzalarının bağımsızlığı

TTK m.677, senetteki bazı imzaların geçersiz veya bağlayıcı olmamasının diğer imzaların geçerliliğini kendiliğinden etkilemeyeceğini düzenler; m.778 bu kuralı bonolara da taşır. Bu nedenle şirket adına atıldığı söylenen imzanın sorunlu olması, senetteki bütün ciro veya aval imzalarının her durumda yok sayılmasını sağlamaz. Her imzanın sıfatı ve sorumluluğu kendi koşullarında incelenir.

Sahte imza iddiası ile gerçek imza fakat yetkisiz temsil iddiası delil bakımından da farklıdır. İlkinde imza aidiyeti ve örneklerin incelenmesi; ikincisinde temsil yetkisi ve kapsamı ön plana çıkar. İddialar aynı dilekçede ileri sürülse bile hangi maddi olgunun hangi belgeyle kanıtlanacağı ayrılır. Gerçek imzanın bulunduğu her olayda şirket borcunun kesin olduğu veya sahte bir imza bulunan her senedin tümüyle değersiz olduğu söylenemez.

Alacaklı doğru borçluyu nasıl seçer?

Takip öncesinde senedin ön ve arka yüzü, düzenleyen bilgileri ve temsil kaydı kontrol edilir. Şirket borçlu gösterilecekse onu bağlayan imzanın dayanağı; yetkisiz imzalayan kişiye başvurulacaksa TTK m.678 koşulları somutlaştırılır. Takip talebindeki ad ve kimlik, senet üzerindeki sıfatla uyumlu olmalıdır. Şirket adına düzenlenen senette temsil sorunu yaşanması, herhangi bir şirket ortağının otomatik borçlu yapılmasına izin vermez.

Alacaklı, yetki araştırmasını yalnız işlemden sonra yaparsa yanlış kişiye yönelmiş takip, masraf ve süre sorunlarıyla karşılaşabilir. Senet tarihindeki sicil kayıtlarına erişmek ve temsil şeklinin açıklamasını almak bu riski azaltır. Senedin dolaşıma girmiş olması hâlinde ciro zinciri ve başvuru hakları da incelenir. Hangi kişiye hangi sıfatla yöneltilebileceği, tahsil edilebilecek ortak tutar ve mükerrer tahsil riski birlikte değerlendirilir.

Şirket ve imzalayan kişi hangi süreleri kontrol etmeli?

Kambiyo senetlerine mahsus takipte İİK m.168, borca ve imzaya itiraz bakımından ödeme emrinin tebliğinden itibaren beş günlük başvuruları; ödeme bakımından on günlük süreyi düzenler. Bu takipte genel haciz yolunun yedi günlük itirazını ezbere uygulamak hatalı olabilir. Ödeme emrinin türü, tebligat kaydı ve ileri sürülen savunma gecikmeden incelenmelidir.

Temsil yetkisi, imza aidiyeti ve kişinin senetteki sıfatına ilişkin savunmanın hangi hukuki başvuru kapsamında ileri sürüleceği somut iddiaya bağlıdır. Şirketin “bu imza bizi bağlamaz” demesi ile gerçek kişinin “bu imzayı ben atmadım” demesi aynı olay değildir. Dilekçede kullanılan genel başlıkla yetinilmemeli; imzanın aidiyeti, temsil kaydı ve borçlu olmadığı iddiası açıkça ayrılmalıdır. Gerekli süre ve merci doğru belirlenir.

İİK m.169 ve m.170 kapsamında borca veya imzaya itiraz, satış dışındaki takip işlemlerini kendiliğinden durdurmaz; şartları varsa geçici durdurma kararı ayrıca değerlendirilebilir. Bu nedenle yalnız dilekçe verilmesiyle hesabın hacze kapanacağını varsaymak doğru değildir. Şirket ve imzalayan kişi farklı menfaatlere sahip olabileceğinden, her birinin savunması ve belge ihtiyacı ayrı ele alınmalıdır.

Yetki uyuşmazlığında hangi belgeler toplanır?

Senet aslının okunabilir görüntüsü, takip talebi, ödeme emri ve tebligat kaydı temel belgeler arasındadır. Senet tarihindeki temsil yetkisini gösteren ticaret sicili belgeleri ve ilanlar, yetki devri kararları, varsa iç yönerge ve sınırlı yetki ataması toplanır. Şirket türü ve temsil şeklinin değiştiği tarihler bir çizelgede gösterilir. Bugünkü kayıtla geçmişteki imza tarihinin aynı olmadığı özellikle kontrol edilir.

İşlem öncesi yazışmalar, yetkinin alacaklıya nasıl açıklandığını veya alacaklının hangi bilgiye sahip olduğunu gösterebilir. Şirketin geçmişte benzer belgelerle yaptığı işlemler ve bu senede ilişkin sonraki kabul veya ödeme hareketleri de somut koşullarında önem taşıyabilir. Ancak farklı bir işlemin kabulü, her senette sınırsız yetki verilmiş olduğu sonucuna otomatik olarak götürmez. Belgenin bu senetle ilişkisi gösterilmelidir.

İmza aidiyeti tartışmalıysa karşılaştırma belgelerinin tarihlerinin ve güvenilirliğinin önemi vardır. Yalnız dava için yazılmış yeni imza örneği, bütün değerlendirmeyi tek başına çözmeyebilir. Mahkeme veya ilgili merciin belirleyeceği inceleme usulü izlenir. Şirket temsil belgesi ile imza incelemesi için gereken belge seti farklıdır; biri diğerinin eksikliğini her durumda kapatmaz.

Varsayımsal örnek: birlikte temsil kaydına rağmen tek imza

Bu örnek gerçek bir kişi veya dosya değildir. Bir anonim şirketin senet tarihinde sicile tescil ve ilan edilmiş temsil kaydı, iki yetkilinin birlikte imzasını aramaktadır. Bir yetkili şirket kaşesi altında tek başına bono imzalar. Alacaklı daha sonra sadece şirketi takip eder. İnceleme, tek imzanın kime ait olduğu, o tarihteki temsil şekli ve senedin hangi sıfatla düzenlendiği üzerinden yapılır; kaşenin varlığı tek başına eksik birlikte imzayı tamamlamaz.

Aynı kişinin sicilde münferit temsil yetkisi bulunduğu, yalnız şirket içi bir talimatın belirli tutarı aşmayı yasakladığı farklı bir olayda sonuç aynı olmayabilir. İyiniyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilen sınırlar ile iç sınırlar ayrılır. Örnek, “yetki aşımı” ifadesinin tek başına yeterli olmadığına dikkat çeker. TTK m.678 ve şirket temsil hükümleri aynı somut kayıtlar üzerinde birlikte değerlendirilmelidir.

Ödeme emri geldikten sonra uygulanabilir işlem planı

İlk günlerde ödeme emrinin türü ve tebliğ tarihi belirlenir, senedin iki yüzü temin edilir ve imzalayan kişinin senet tarihindeki temsil kaydı alınır. İddia, imza sahteliği mi, temsil yetkisinin yokluğu mu, birlikte temsil şartının ihlali mi, yoksa yalnız iç yetki sınırı mı diye ayrılır. Her iddiaya karşılık gelen delil ve başvuru yolu belirlenir. Süre korunmadan kapsamlı ticari araştırmanın bitmesi beklenmez.

İkinci aşamada şirket ile imzalayan kişinin ayrı sorumlulukları ve çıkarları değerlendirilir. Gerekiyorsa takibin geçici durdurulması talebi delilleriyle sunulur. Alacaklı açısından yanlış borçluya yönelmiş talebin ve mevcut tahsilatların düzeltilmesi de ayrı ele alınır. Senet sorumluluğu, şirket içi zarar veya rücu ve olası sahtecilik iddiası birbirinden farklı hukuki başlıklardır; birinin sonucu diğerlerinin tamamını otomatik çözmez.

Sık sorulan sorular

Şirket kaşesi yetkisiz imzayı geçerli hâle getirir mi?

Tek başına getirmez. İmzanın sıfatı ve senet tarihindeki temsil yetkisi incelenir. Kaşe, kişinin şirketi hangi kapsamda bağlayabildiğini kendiliğinden kanıtlamaz.

Yetkisiz temsilci bonodan kişisel olarak sorumlu olabilir mi?

TTK m.678 ve m.778/2-e kapsamında, yetkisiz veya yetkisini aşan temsilci senetten bizzat sorumlu olabilir. Temsil sıfatı, yetki sorunu ve diğer somut koşullar birlikte değerlendirilir.

Şirket içi tutar sınırı her durumda alacaklıya karşı ileri sürülür mü?

Hayır. TTK m.371 kapsamında iç sınırlamalar ile üçüncü kişiye karşı etkili, tescil ve ilan edilmiş birlikte temsil veya belirli diğer sınırlamalar ayrılır. Alacaklının bilgisi ve iyiniyeti de önem taşıyabilir.

Kambiyo takibinde itiraz süresi yedi gün mü?

Borca ve imzaya itiraz bakımından İİK m.168 uyarınca kural olarak tebliğden itibaren beş gün söz konusudur. Ödeme süresi ve diğer başvurular farklıdır; ödeme emrinin türü kontrol edilmelidir.

Şirket adına yapılan takip bütün ortaklara da yöneltilebilir mi?

Sırf ortak olmaları nedeniyle özel hukuk senet borcu bütün ortaklara otomatik yüklenmez. Kişisel imza, kefalet, aval veya başka bir somut sorumluluk dayanağı ayrıca incelenmelidir.

İlgili yazılar ve dosyanın hazırlanması

Mersin’de bulunan Av. Emirhan Keskin ofisine senedin iki yüzü, ödeme emri ve senet tarihindeki temsil belgeleriyle başvurabilirsiniz. Türkiye’nin farklı illerindeki kambiyo dosyaları, gereken vekâletname ve ilgili icra mahkemesinin görev ve yetki koşulları değerlendirilerek takip edilebilir. İmza aidiyeti veya temsil yetkisi konusunda belge incelemesi tamamlanmadan kesin sorumluluk ya da tahsil vaadi verilmez.

• Kefil İmzalamadığı Senetten Sorumlu Tutulabilir mi?
• Senet İmzası İncelenirken Fotokopi Yeterli mi, Asıl Senet Nasıl İstenir?
• Senette Vade veya Düzenleme Yeri Yoksa Kambiyo Takibi Yapılabilir mi?
• Senet ve Çeke Dayalı Takipte İmzaya ve Borca İtiraz

İlgili hukuk yazılarını inceleyin veya dosyanız için iletişime geçin.

Resmî mevzuat kaynakları

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.370–373, 629, 677–678, 778
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu: m.167–170