Ticari Alacak Davası ve Zorunlu Arabuluculuk Süreci

Kısa cevap: Ticari alacak davası açılmadan önce, uyuşmazlık ticari dava niteliğinde ve konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak, tazminat, itirazın iptali veya menfi tespit talebiyse kural olarak dava şartı arabuluculuğa başvurulur. Anlaşma olmazsa son tutanak dava dilekçesine eklenir; görev, yetki, zamanaşımı, alacak hesabı ve deliller ayrıca hazırlanır.

Ticari Alacak Davası ve Zorunlu Arabuluculuk Süreci: hızlı cevap ve kapsam

ticari alacak davası hakkında sağlıklı bir hukuki değerlendirme; olayın ticari niteliği, tarafların tacir olup olmadığı, işlem tarihleri, sözleşme ve şirket kayıtları birlikte incelenerek yapılır. Aynı başlık altında görünen iki dosyada uygulanacak süre, görevli mahkeme veya talep türü farklı olabilir. Bu nedenle aşağıdaki açıklamalar, tek bir belgeye değil bütün dosya kronolojisine dayanan bir yol haritası sunar.

Ticaret hukuku uyuşmazlıklarında yalnız hakkın varlığı değil, hakkın doğru zamanda ve doğru usulle ileri sürülmesi de belirleyicidir. Dava şartı arabuluculuğun atlanması, hak düşürücü sürenin kaçırılması, şirket kararının yanlış organdan alınması ya da elektronik kayıtların bütünlüğünün korunmaması, esas yönünden güçlü bir talebi usulden zayıflatabilir.

Bu rehber; Türk Ticaret Kanunu, Türk Borçlar Kanunu, Hukuk Muhakemeleri Kanunu, İcra ve İflas Kanunu ve konuya özgü düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmıştır. Kanun maddeleri uygulama yönünü gösterir; nihai hukuki yol, güncel mevzuat ve somut belgeler kontrol edildikten sonra belirlenmelidir.

Arabuluculuk, alacağın varlığını kendiliğinden kabul ettirmez ve icra takibinin tüm sürelerini durdurmaz. Başvurunun taraf, konu ve alacak kalemleri daha sonra açılacak davayla uyumlu olmalıdır.

Hukuki dayanaklar nelerdir?

TTK m. 4 ticari davaları, m. 5 asliye ticaret mahkemesinin görevini, m. 5/A ise konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleriyle itirazın iptali ve menfi tespit taleplerinde arabuluculuğu dava şartı olarak düzenler.

6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu m. 18/A dava şartı arabuluculuğun usulünü, başvuru yeri, son tutanak, sürelerin durması ve toplantıya katılmamanın gider sonuçlarını düzenler.

TTK m. 1530 mal ve hizmet tedarikinde geç ödeme ile temerrüt ve faiz bakımından özel hükümler içerir. TBK m. 117 ve devamı genel temerrüt, m. 146 genel zamanaşımı çerçevesini sağlar; temel sözleşmeye göre özel süreler uygulanabilir.

İcra yoluna başvurulmuşsa İİK m. 67 itirazın iptali ve icra inkâr tazminatını; HMK ise dava dilekçesi, belirsiz alacak, delil ve ispat kurallarını belirler.

Türk Ticaret Kanunu’nun ticari iş, ticari dava, tacir olmanın sonuçları ve ticari defterlere ilişkin genel hükümleri, ticari alacak davası dosyasının usul çerçevesini etkiler. Uyuşmazlık sözleşmeden doğuyorsa Türk Borçlar Kanunu; yargılama ve ispat bakımından Hukuk Muhakemeleri Kanunu; tahsil veya geçici koruma bakımından İcra ve İflas Kanunu hükümleri de birlikte uygulanabilir.

Kanun maddelerinin tek başına okunması yeterli değildir. Şirket sözleşmesi, genel kurul veya müdürler kurulu kararları, taraflar arasındaki özel sözleşme, ticari teamül ve varsa emredici düzenleme arasında bir öncelik analizi yapılmalıdır. Emredici hükme aykırı bir sözleşme kaydı, taraflarca imzalanmış olsa bile beklenen sonucu doğurmayabilir.

Temel kavramlar ve birbirinden ayrılması gereken durumlar

Mutlak ticari davalar tarafların tacir olmasına bakılmaksızın kanunda ticari sayılır. Nispi ticari davada her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili olma ölçütü önemlidir.

Alacak davası doğrudan hüküm elde etmeyi; itirazın iptali davası mevcut icra takibine devamı; itirazın kaldırılması daha sınırlı belgelerle icra mahkemesinde sonuç almayı amaçlar.

Belirsiz alacak davası, alacak miktarının dava tarihinde objektif olarak tam belirlenemediği durumlar içindir. Hesap yapmanın zor olması tek başına belirsizlik yaratmaz.

Arabuluculuk anlaşma belgesi, taraflar ve avukatları ile arabulucu tarafından birlikte imzalanırsa kanundaki şartlarla icra edilebilirlik şerhi aranmadan ilam niteliğinde belge olabilir; imza yapısı ve kapsam kontrol edilir.

Hukuki nitelendirme tarafların kullandığı başlığa göre değil, işlemin gerçek içeriğine göre yapılır. Bir belgenin “protokol”, “mutabakat” veya “feragat” adını taşıması tek başına sonuç doğurmaz; taraf iradeleri, edimler ve emredici hükümler birlikte yorumlanır.

ticari alacak davası bakımından temel şartlar

Alacağın hukuki kaynağı ve tarafların sıfatı belirlenmelidir. Satım, eser, hizmet, taşıma, acentelik, kredi, kira veya şirket ilişkisi farklı görev ve zamanaşımı doğurabilir.

Alacak muaccel olmalı; ifa tarihi, kabul şartı, vade, ayıp veya eksik ifa savunması incelenmelidir.

Ana para; fatura, teslim, ödeme, iade, iskonto, mahsup ve kur farkı kayıtlarıyla hesaplanmalıdır.

Borçlu temerrüdünün başlangıcı belirlenmeli; belirli vade, ihtar veya TTK m. 1530’un özel şartları ayrı değerlendirilmelidir.

Dava şartı arabuluculuk kapsamı varsa doğru arabuluculuk bürosuna, doğru taraflar ve bütün para talepleriyle başvuru yapılmalıdır.

Son tutanak sonrası dava dilekçesi, arabuluculuk talebiyle aynı uyuşmazlık temelinde ve usul süreleri korunarak hazırlanmalıdır.

Talebin dayandığı maddi vakıalar ayrı ayrı yazılmalı; her vakıanın hangi belge, kayıt, tanık anlatımı, bilirkişi incelemesi veya karşı taraf ikrarıyla ispatlanacağı belirlenmelidir. “Haksızlık yapıldı” şeklindeki genel anlatım yerine tarih, işlem, tutar, karar ve sonuç arasındaki bağ kurulmalıdır.

Taraf sıfatı özellikle kontrol edilmelidir. Şirket, ortak, yönetici, temsilci, düzenleyen, ciranta, acente veya üçüncü kişi aynı hukuki konumda değildir. Yanlış kişiye yöneltilen talep, süre ve masraf kaybına yol açabileceği gibi doğru sorumluya karşı sürenin dolması riskini de doğurabilir.

Taraflar, başvuru hakkı ve sorumlular

Alacaklı sözleşmenin tarafı, halef, temlik alan veya kanuni rücu hakkı sahibi olabilir. Temlik zinciri ve bildirim belgeleri hak sahipliğini göstermelidir.

Borçlu şirket ise tüzel kişilik kural olarak borçtan sorumludur. Ortak veya yöneticinin kişisel sorumluluğu kefalet, garanti, haksız fiil veya özel kanuni dayanak bulunmadıkça varsayılamaz.

Müteselsil borçlular, kefiller ve garantörlerin sorumluluk kapsamı aynı değildir. Arabuluculuk ve dava her bir sorumlu yönünden hak ve süre etkisiyle planlanmalıdır.

Birden fazla sorumlu varsa sorumluluğun müteselsil olup olmadığı, her bir kişinin kusuru ve kanuni statüsü ayrıca incelenir. Şirket tüzel kişiliği ile ortak veya yöneticinin malvarlığı birbirinden ayrıdır; kişisel sorumluluk ancak kanuni ya da sözleşmesel dayanak bulunduğunda gündeme gelir.

Adım adım izlenecek hukuki süreç

1. Sözleşme, sipariş, ifa, fatura, ödeme ve itiraz belgeleri kronolojik olarak tasnif edilir.
2. Alacağın ticari dava niteliği, görevli mahkeme, yetki ve varsa tahkim/yetki şartı belirlenir.
3. Ana para, faiz, kur farkı, ceza ve gider kalemleri dayanaklarıyla hesaplanır; tahsil edilebilirlik araştırılır.
4. Zamanaşımı ve hak düşürücü süre takvimi çıkarılır; ihtar veya icra takibinin etkisi kontrol edilir.
5. Dava şartı varsa arabuluculuk bürosuna tüm taraf ve talepleri kapsayan başvuru yapılır.
6. Görüşmede ödeme planı, teminat, muacceliyet, feragat ve gizlilik hükümleri somut yazılır; anlaşmama halinde son tutanak alınır.
7. Dava türü seçilir; harca esas değer, talepler, deliller ve ihtiyati haciz/tedbir ihtiyacı dilekçede gösterilir.
8. Hüküm sonrası kesinleşme gereği, ilamlı veya ilamsız takip ve tahsil işlemleri ayrı planlanır.
9. Uyuşmazlığın kronolojisi bir tablo halinde hazırlanır. Sözleşme tarihi, teslim veya ifa tarihi, fatura ve ihtar tarihleri, şirket kararları, tebliğler, ödeme veya temerrüt tarihleri ve başvuru tarihleri aynı çizelgede gösterilir. Böylece çelişkiler erken aşamada fark edilir.
10. Dava veya takip öncesinde talep sonucu netleştirilir. Alacağın tahsili, kararın iptali, tazminat, ortaklıktan çıkma, işlemin geçersizliği, geçici hukuki koruma ya da kayıt düzeltme gibi sonuçlar birbirinden farklı usule tabidir. Birden çok talep varsa asli ve terditli taleplerin birlikte ileri sürülüp sürülemeyeceği değerlendirilir.
11. Başvuru yapıldıktan sonra yalnız dilekçe takvimi değil, delil sunma süreleri, bilirkişi incelemesi, karşı tarafın savunmasına cevap ve olası sulh seçenekleri de izlenir. Ticari uyuşmazlıkta dosya yönetimi, ilk dilekçeden hükmün tahsiline kadar devam eden bir süreçtir.

Görevli ve yetkili mahkeme veya merci

Ticari alacak davasında asliye ticaret mahkemesi görevli olabilir. İş, tüketici, fikrî hak, denizcilik veya özel kanun ilişkisi farklı mahkemeyi görevli kılabilir.

Genel yetki davalının yerleşim yeridir. Sözleşmenin ifa yeri ve tacirler veya kamu tüzel kişileri arasında geçerli yetki sözleşmesi alternatif oluşturabilir.

Arabuluculuk başvurusu kural olarak yetkili mahkemenin bulunduğu yerdeki arabuluculuk bürosuna yapılır. Yetki itirazı arabuluculuk aşamasında kanundaki kısa usule tabidir.

Ticari davalarda görev çoğunlukla asliye ticaret mahkemesine ait olmakla birlikte çek şikâyeti, icra itirazı, sicil işlemi veya özel kanundan doğan başvurularda farklı merciler görevli olabilir. Asliye ticaret mahkemesinin bulunmadığı yerde dosyanın hangi mahkemece ticaret mahkemesi sıfatıyla görüleceği adli teşkilata göre belirlenir.

Yetki incelemesinde davalının yerleşim yeri yanında sözleşmenin ifa yeri, şirket merkezi, haksız fiilin gerçekleştiği yer, kambiyo senedindeki özel kurallar ve geçerli yetki sözleşmesi dikkate alınır. Tacirler arasındaki yetki şartı da metin ve kapsam yönünden kontrol edilmelidir.

Zorunlu arabuluculuk uygulanır mı?

TTK m. 5/A kapsamındaki ticari para alacağı, tazminat, itirazın iptali ve menfi tespit davalarında arabuluculuk dava şartıdır. Başvurulmadan dava açılırsa dava, eksiklik sonradan giderilemeyecek biçimde usulden reddedilebilir.

Arabulucu görevlendirildiği tarihten itibaren üç hafta içinde süreci sonuçlandırır; zorunlu hâllerde süre en fazla bir hafta uzatılabilir. Sürelerin arabuluculuk başvurusundan son tutanağa kadar durması doğru tarihler üzerinden kayda alınmalıdır.

Geçerli mazeret olmadan ilk toplantıya katılmamanın yargılama gideri ve vekâlet ücreti bakımından sonuçları vardır. Davet, temsil yetkisi ve katılım tutanağı dikkatle izlenmelidir.

Türk Ticaret Kanunu m. 5/A kapsamına giren, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak, tazminat, itirazın iptali ve menfi tespit taleplerinde dava açmadan önce arabulucuya başvuru kural olarak dava şartıdır. Buna karşılık yalnız şirket kararının iptali veya statü değişikliği gibi parasal olmayan taleplerde aynı sonuca otomatik olarak varılmaz.

Arabuluculuk başvurusu yapılırken talebin tarafları ve konusu eksiksiz yazılmalıdır. Son tutanakta bulunmayan ayrı bir talep daha sonra dava şartı tartışması doğurabilir. Görüşmede ticari sırların korunması, ödeme takvimi, teminat, feragat kapsamı ve anlaşma belgesinin icra edilebilirliği dikkatle düzenlenmelidir.

Hak düşürücü süreler ve zamanaşımı

Alacağın zamanaşımı temel sözleşmeye göre belirlenir. Genel süre on yıl olmakla birlikte kira, ücret, eser, satış, taşıma, acentelik ve kambiyo ilişkilerinde özel daha kısa süreler bulunabilir.

Arabuluculuk bürosuna başvurudan son tutanağın düzenlendiği tarihe kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez. Başlangıç ve bitiş tarihleri dosyada saklanmalıdır.

İcra takibine itirazın alacaklıya tebliğinden itibaren itirazın iptali davası için bir yıllık süre uygulanır. Bu sürenin geçmesi alacak davası hakkını her durumda ortadan kaldırmasa da takibe bağlı avantajlar kaybedilebilir.

Arabuluculuk sürecindeki üç hafta ve zorunlu hâlde bir haftalık uzatma, dava açma takviminden ayrı izlenir.

Hak düşürücü süre ile zamanaşımı aynı değildir. Hak düşürücü süre mahkemece kendiliğinden dikkate alınabilir ve kural olarak durmaz; zamanaşımı ise çoğunlukla defi olarak ileri sürülür ve kesilme ya da durma sebeplerine tabi olabilir. Sürenin niteliği, başlangıç anı ve hangi işlemle korunacağı dosya özelinde belirlenmelidir.

Süre hesabında sözleşme tarihi ile ihlal, öğrenme, tebliğ, muacceliyet ve temerrüt tarihleri birbirine karıştırılmamalıdır. Arabuluculuk başvurusunun süreler üzerindeki etkisi, başvuru ve son tutanak tarihleri üzerinden ayrıca hesaplanmalıdır.

Deliller nasıl toplanmalı ve sunulmalıdır?

• Ana sözleşme, genel işlem şartları ve yetkili imzalar
• Sipariş, teklif, teslim, kabul ve ayıp/eksik ifa kayıtları
• Fatura, irsaliye, cari hesap ve mutabakat belgeleri
• Banka ödemeleri, çek-senet, teminat, mahsup ve iade kayıtları
• İhtar, KEP, noter ve e-posta tebliğleri
• Arabuluculuk başvuru formu, davet, temsil belgesi ve son tutanak
• İcra dosyası, ödeme emri, itiraz ve tebliğ mazbatası
• Ticari defterler, e-defter beratları ve bilirkişi hesabına esas kayıtlar
• Ticaret sicili kayıtları, imza sirküleri, yetki belgeleri ve şirket sözleşmesinin işlem tarihindeki sürümü
• Taraflar arasındaki sözleşmeler, ek protokoller, siparişler, teslim ve kabul tutanakları
• Noter ihtarnameleri, KEP kayıtları, güvenli elektronik imzalı belgeler ve tebliğ mazbataları
• Banka hareketleri, ödeme dekontları, mutabakatlar ve mahsup kayıtları
• E-posta, kurumsal mesajlaşma ve elektronik sistem logları; mümkünse üst veri ve bütünlük bilgileriyle birlikte

Belgeler yalnız klasörde toplanmamalı; hangi iddiayı ispatladıkları kısa bir delil matrisiyle gösterilmelidir. Asıl belge ile taranmış örnekler eşleştirilmeli, sonradan değiştirilme iddiası doğabilecek elektronik kayıtlar mümkün olan en erken aşamada güvenli biçimde muhafaza edilmelidir.

Karşı tarafın veya üçüncü kişinin elindeki belge için mahkemeden ibraz talep edilecekse belgenin içeriği ve neden karşı tarafta bulunduğu somutlaştırılmalıdır. Belirsiz ve geniş kapsamlı “tüm kayıtların getirtilmesi” talebi, ispat yükünün devri anlamına gelmez.

Ticari defterler, faturalar ve dijital kayıtların ispat gücü

HMK m. 222 uyarınca ticari defterlerin delil niteliği; defterlerin kanuna uygun tutulması, açılış ve kapanış onayları, kayıtların birbirini doğrulaması ve karşı taraf defterleriyle ilişkisi gibi şartlara bağlıdır. Yalnız kişinin kendi kayıtlarına dayanması her durumda kesin ispat sağlamaz.

Fatura, e-fatura, e-arşiv fatura, cari hesap ekstresi ve BA/BS ya da vergi kayıtları tek başına temel ilişkinin bütün unsurlarını kanıtlamayabilir. Teslim, hizmetin ifası, kabul, itiraz, ödeme ve mutabakat kayıtları birlikte değerlendirilmelidir. E-posta ve mesaj kayıtlarında gönderen, alıcı, tarih ve içerik bütünlüğü korunmalıdır.

İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz mümkün mü?

Vadesi gelmiş ve rehinle temin edilmemiş para alacağı için İİK m. 257 şartlarında ihtiyati haciz istenebilir. Borçlunun kaçma veya mal kaçırma olguları, vadesi gelmemiş alacakta özel önem taşır.

İhtiyati haciz kararı alındığında kanundaki kısa tamamlayıcı merasim süreleri içinde icra ve dava/takip işlemleri yapılmalıdır. Arabuluculuk dava şartının bu takvimle ilişkisi özellikle planlanır.

Geçici hukuki koruma talebi, esas davadan bağımsız bir “sonuç garantisi” değildir. Yaklaşık ispat, gecikme nedeniyle doğacak ciddi zarar veya hakkın elde edilmesinin güçleşmesi ve ölçülülük birlikte değerlendirilir. Mahkeme çoğu durumda teminat isteyebilir.

Tedbir veya haciz talebinde korunacak hakkın ve hedef malvarlığının mümkün olduğunca somutlaştırılması gerekir. Şirket faaliyetini bütünüyle durduran, üçüncü kişileri gereksiz biçimde etkileyen veya uyuşmazlık konusu hakkı aşan talepler ölçüsüz bulunabilir.

Hangi talepler ileri sürülebilir?

• Ana para, sözleşmesel veya ticari temerrüt faizi ve kanuni yan alacaklar
• İtirazın iptali ve şartları oluşursa icra inkâr tazminatı
• Cezai şart, kur farkı, gecikme zararı veya yoksun kalınan kâr
• Kefil, garantör veya müteselsil borçluya karşı sorumluluk kapsamındaki talepler
• İhtiyati haciz, hüküm sonrası takip ve tahsil giderleri
• Yargılama giderleri, faiz, vekâlet ücreti ve fer’i talepler ana talepten ayrı düşünülmemelidir. Faizin türü ve başlangıç tarihi, tarafların tacir sıfatı, sözleşmedeki kayıt, temerrüt tarihi ve borcun niteliğine göre belirlenir.
• Mahkemenin taleple bağlı olduğu unutulmamalıdır. Dilekçede talep edilmeyen bir sonucun mahkemece kendiliğinden verilmesi kural olarak mümkün değildir. Bu nedenle hesaplanabilir alacaklar ile henüz bilirkişi incelemesine ihtiyaç duyan kalemler usul stratejisine uygun biçimde gösterilmelidir.

Talebin hukuki adı kadar sonucunun açık yazılması önemlidir. Mahkemeden hangi kararın, hangi tutar veya işlem bakımından, kim hakkında ve hangi tarihten itibaren istendiği tereddüde yer bırakmayacak şekilde gösterilmelidir.

Karşı taraf hangi savunmaları ileri sürebilir?

• Uyuşmazlığın ticari dava olmadığı veya görevli/yetkili mahkemenin yanlış seçildiği
• Arabuluculuk başvurusunun taraf veya konu bakımından eksik olduğu
• Alacağın muaccel olmadığı, ifanın eksik/ayıplı olduğu veya karşı edimin yerine getirilmediği
• Ödeme, takas, mahsup, ibra, yenileme veya zamanaşımı
• Talep edilen faizin türü, başlangıcı veya oranının hukuka aykırı olduğu
• Alacağın likit olmadığı ve icra inkâr tazminatı şartlarının oluşmadığı
• Görev, yetki, dava şartı, taraf sıfatı veya hukuki yarar bulunmadığı itirazı
• Hak düşürücü süre ya da zamanaşımı süresinin geçtiği savunması
• İmza, temsil yetkisi, sözleşmenin kurulması veya işlemin geçerliliğine yönelik itiraz
• Borcun ödendiği, takas edildiği, ibra edildiği, yenilendiği ya da muaccel olmadığı savunması
• Davacının zararı, illiyet bağını, kusuru veya talep edilen miktarı ispatlayamadığı savunması

Muhtemel savunmalar dava açılmadan önce test edilmelidir. Aleyhe bir belgeyi görmezden gelmek yerine belgenin bağlamı, geçerliliği ve ispat gücü dürüstçe değerlendirilir; gerekiyorsa talep kapsamı buna göre daraltılır veya alternatif çözüm planı hazırlanır.

Alacak, tazminat, faiz ve değerleme nasıl hesaplanır?

Alacak tablosu ana para, KDV, vade, ödeme, iade, iskonto, mahsup ve kalan bakiye sütunlarını içermelidir. Faiz ana paradan ayrılmalı; kısmi ödemelerin önce hangi kaleme mahsup edileceği gösterilmelidir.

Döviz alacağında aynen veya Türk lirası karşılığı talep, kur tarihi ve faiz seçimi TBK m. 99 ile sözleşmeye göre belirlenir. Kur farkının faturalanmış olması tek başına hakkın kapsamını çözmez.

Faiz hesabında ana para, başlangıç tarihi, oran, basit veya bileşik faiz yasağı, avans faizi uygulanıp uygulanmayacağı ve kısmi ödemelerin mahsup sırası ayrı ayrı gösterilmelidir. Değişken oran kullanılıyorsa dönemsel tablo hazırlanması, bilirkişi incelemesini ve karşı denetimi kolaylaştırır.

Tazminat taleplerinde gerçek zarar, yoksun kalınan kâr, değer kaybı veya denkleştirme gibi kalemler birbirinden ayrılır. Aynı zararın iki kez talep edilmemesi, vergi etkisinin ve yapılan ödemelerin dikkate alınması gerekir.

Ticari Alacak Davası ve Zorunlu Arabuluculuk Süreci: talep ve ispat planı

Dava stratejisi yalnız haklılık olasılığına değil tahsil kabiliyetine dayanmalıdır. Borçlunun faaliyeti, malvarlığı, diğer takipleri ve teminat verme imkânı arabuluculuk teklifinin değerini etkiler.

Arabuluculukta kabul edilen indirim; uzun yargılama, bilirkişi ve tahsil riskinin ekonomik karşılığı olarak hesaplanmalıdır. Sebepsiz yüksek talep veya tüm savunmaları yok sayan teklif, uzlaşma imkânını azaltır.

İlk görüşmede “dava açılabilir mi?” sorusunun yanında “karar alındığında tahsil veya uygulama mümkün olacak mı?” sorusu da cevaplanmalıdır. Karşı tarafın malvarlığı, şirketin faaliyeti, devam eden başka uyuşmazlıklar ve ticari ilişkinin sürdürülmek istenip istenmediği stratejiyi etkiler.

Gerektiğinde bağımsız mali müşavir, sektör bilirkişisi veya teknik uzmandan alınan ön değerlendirme, hesap hatalarını azaltabilir. Ancak uzman görüşü hukuki nitelendirme yerine geçmez; vakıa, belge ve talep sonucu arasındaki bağ yine dilekçede kurulmalıdır.

Ticari Alacak Davası ve Zorunlu Arabuluculuk Süreci: başvuru öncesi hukuki kontrol

• Ticari niteliği ve görevli mahkemeyi kontrol etmeden dava açmak
• Dava şartı arabuluculuğu atlamak veya eksik tarafla başvurmak
• Ana para ile faiz ve cezai şartı belgesiz tek toplamda göstermek
• İtirazın iptali için bir yıllık süreyi kaçırmak
• İhtiyati haciz sonrası tamamlayıcı işlemleri süresinde yapmamak
• Şirket borcu için dayanak olmadan doğrudan ortağa yönelmek
• Tahsil kabiliyetini incelemeden yalnız uzun dava stratejisi kurmak

Bir başka yaygın hata, yalnız internetten bulunan dilekçe örneğiyle işlem yapmaktır. Ticari uyuşmazlıklarda şirket türü, sözleşme metni, temsil yapısı, defter kayıtları ve süre başlangıcı değiştiği için aynı şablon farklı dosyada hak kaybı doğurabilir.

Mersin ve Türkiye genelinde dosya takibi

Mersin’deki şirketler ve tacirler bakımından Mersin Ticaret Sicili Müdürlüğü, noter, banka, liman ve lojistik kayıtları dosyanın niteliğine göre önem kazanabilir. Görev ve yetki kuralları somut olaya göre belirlenmekle birlikte UYAP, KEP ve elektronik sicil kayıtları birçok hazırlık ve takip işleminin şehirden bağımsız yürütülmesini sağlar.

Tarafların farklı illerde olması hukuki korumayı ortadan kaldırmaz. Ancak duruşma, keşif, bilirkişi incelemesi veya asıl belgenin sunulması gereken aşamalar için dosyanın görüleceği yer baştan planlanmalıdır.

Başvuru öncesi kontrol listesi

• Tüm işlem, tebliğ, ödeme ve öğrenme tarihlerini doğrulayın.
• Şirket sözleşmesi ile ticaret sicili kayıtlarının güncel ve işlem tarihindeki sürümlerini ayırın.
• Asıl belgeleri koruyun; dijital kayıtları üst verileriyle yedekleyin.
• Görev, yetki, dava şartı arabuluculuk ve harç hesabını kontrol edin.
• Hak düşürücü süre ve zamanaşımı takvimini ayrı satırlarda hesaplayın.
• Talep sonucu, faiz türü, başlangıç tarihi ve geçici koruma ihtiyacını netleştirin.
• Karşı tarafın en güçlü savunmasına hangi delille cevap verileceğini belirleyin.
• Kararın uygulanabilirliği ve tahsil kabiliyeti için alternatif senaryo hazırlayın.

İlgili Ticaret Hukuku yayınları

ticari alacak davası hakkında sık sorulan sorular

Ticari alacak davasından önce arabuluculuk zorunlu mu?

Uyuşmazlık ticari dava ve konusu bir miktar paranın ödenmesiyse kural olarak TTK m. 5/A gereği zorunludur.

Arabuluculuk yapılmadan dava açılırsa ne olur?

Dava şartı varsa başvuru yapılmadan açılan dava usulden reddedilebilir; eksiklik sonradan tamamlanamaz.

Arabuluculuk kaç hafta sürer?

Arabulucu üç hafta içinde sonuçlandırır; zorunlu hâllerde en fazla bir hafta uzatabilir.

Zamanaşımı arabuluculukta durur mu?

Başvurudan son tutanağa kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez.

Ticari alacak davası hangi mahkemede açılır?

Kural olarak asliye ticaret mahkemesi görevli olabilir; iş, tüketici veya özel kanun ilişkileri farklı görev doğurabilir.

İcra takibi için arabuluculuk gerekir mi?

İlamsız icra takibinin başlatılması için arabuluculuk dava şartı değildir; itiraz sonrası açılacak ticari itirazın iptali davasında gerekir.

İtirazın iptali davası süresi nedir?

İtirazın alacaklıya tebliğinden itibaren bir yıldır.

İcra inkâr tazminatı ne zaman istenir?

İtirazın iptali, alacağın likit olması ve diğer kanuni şartlar varsa talep edilebilir; otomatik değildir.

Ticari faiz her alacakta uygulanır mı?

Tarafların tacir sıfatı, işin ticari niteliği, sözleşme ve temerrüt tarihi belirleyicidir.

Arabuluculuk anlaşması icra edilir mi?

İmza yapısına göre anlaşma belgesi ilam niteliği kazanabilir veya icra edilebilirlik şerhi gerekebilir.

İhtiyati haciz için ne gerekir?

Para alacağının muaccel, rehinle temin edilmemiş olması ve yaklaşık ispat başta olmak üzere İİK şartları aranır.

Ortak şirket borcundan sorumlu mudur?

Sermaye şirketinde ortak kural olarak şirket borcundan kişisel olarak sorumlu değildir; kamu borcu ve özel taahhütler ayrıca incelenir.

Resmî kaynaklar

• Arabuluculuk Daire Başkanlığı
• 6325 sayılı Kanun – UYAP Mevzuat
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – Ticaret Bakanlığı
• Mevzuat Bilgi Sistemi
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve ticaret sicili mevzuatı

Son değerlendirme

Ticari alacak davasında usul ile esas birbirinden ayrı düşünülemez. Dava şartı arabuluculuk, doğru dava türü, bir yıllık itirazın iptali süresi, delil matrisi ve tahsil kabiliyeti aynı plan içinde kurulmalıdır.

Belgelerin erken incelenmesi, sürelerin doğru hesaplanması ve talep ile savunmanın aynı dosya planında ele alınması çoğu ticari uyuşmazlıkta en önemli hazırlıktır. Somut olayın özellikleri değerlendirilmeden yalnız genel bilgiye dayanılarak işlem yapılmamalıdır.

Dosya hazırlığı notu: Sözleşme, teslim ve ödeme kayıtları, icra itirazı ve arabuluculuk evrakı birlikte incelendiğinde dava türü, bakiye ve tahsil seçenekleri somutlaştırılabilir.

Yazar: Av. Emirhan KESKİN · Son hukuki kontrol: 28 Ağustos 2026

Bu yayın genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Süreler, görevli merci, delil durumu ve uygulanacak hukuki yol somut olayın belgelerine göre değişebilir; içerik sonuç garantisi, reklam veya kişiye özel hukuki görüş değildir.